Selskabsloven

Bekendtgørelse af lov om aktie- og anpartsselskaber (selskabsloven)
LBK nr 763 af 23/07/2019
Senest offentliggjort 2019-08-03
Senest ændret 2020-12-30
Denne lov er historisk. Den er blevet ophævet eller erstattet af nyere lov.
!
Navigér lovgivningen nemmere med professionelle værktøjer og intelligent søgeassistent.
Få gratis adgang på mit.lovkompas.dk
Herved bekendtgøres lov om aktie- og anpartsselskaber (selskabsloven), jf. lovbekendtgørelse nr. 1089 af 14. september 2015, med de ændringer, der følger af § 1 i lov nr. 262 af 16. marts 2016, § 2 i lov nr. 631 af 8. juni 2016, § 1 i lov nr. 1547 af 13. december 2016, § 10 i lov nr. 665 af 8. juni 2017, § 2 i lov nr. 1665 af 26. december 2017, lov nr. 675 af 29. maj 2018, § 1 i lov nr. 676 af 29. maj 2018, § 14 i lov nr. 503 af 23. maj 2018, § 1 i lov nr. 369 af 9. april 2019, § 1 i lov nr. 445 af 13. april 2019 og § 1 i lov nr. 554 af 7. maj 2019.
Den bekendtgjorte lovtekst vedrørende fodnoten til lovens titel, § 18, stk. 2, 1. pkt. og stk. 4, § 58 a, § 58 c, § 367, stk. 1, 1. pkt. og stk. 4, træder i kraft den 10. januar 2020, jf. § 13, stk. 1, i lov nr. 554 af 7. maj 2019 om ændring af selskabsloven, lov om visse erhvervsdrivende virksomheder, lov om erhvervsdrivende fonde og forskellige andre love (Ændring af reglerne om reelle ejere som følge af 5. hvidvaskdirektiv).
Den bekendtgjorte lovtekst vedrørende § 49 a og § 104, stk. 4 og 5, træder i kraft den 3. september 2020, jf. § 9, stk. 2, i lov nr. 369 af 9. april 2019 om ændring af selskabsloven, lov om kapitalmarkeder, lov om finansiel virksomhed og forskellige andre love (Gennemførelse af ændringer i aktionærrettighedsdirektivet om tilskyndelse til langsigtet aktivt ejerskab).

Kapitel 1

Lovens anvendelsesområde m.v.

Anvendelsesområde

§ 1

Denne lov finder anvendelse på alle aktieselskaber og anpartsselskaber (kapitalselskaber).

Stk. 2.

I et aktie- eller anpartsselskab hæfter aktionærerne og anpartshaverne (kapitalejerne) ikke personligt for kapitalselskabets forpligtelser, men alene med deres indskud. Kapitalejerne har ret til andel i kapitalselskabets overskud i forhold til deres ejerandel, medmindre andet er fastsat i selskabets vedtægter.

Stk. 3.

Et anpartsselskab kan ikke udbyde selskabets kapitalandele til offentligheden.

Kapitalselskabets navn

§ 2

Kun aktieselskaber og anpartsselskaber kan og skal i deres navn benytte betegnelserne »aktieselskab« henholdsvis »anpartsselskab« eller forkortelserne »A/S« henholdsvis »ApS«.

Stk. 2.

Et kapitalselskabs navn skal tydeligt adskille sig fra navnet på andre virksomheder, der er registreret i Erhvervsstyrelsens it-system. I navnet må ikke optages slægtsnavn, firmanavn, særegent navn på fast ejendom, varemærke, forretningskendetegn og lign., der ikke tilkommer kapitalselskabet, eller noget, som kan forveksles hermed.

Stk. 3.

Et kapitalselskabs navn må ikke være egnet til at vildlede. Hvis navnet betegner en bestemt virksomhed, må det ikke videreføres uforandret, når kapitalselskabets hovedaktivitet væsentligt forandres.

Stk. 4.

Kapitalselskaber skal i breve og på andre forretningspapirer, herunder elektroniske meddelelser, og på kapitalselskabets hjemmeside angive navn, hjemsted og cvr-nummer.

§ 3

§ 2, stk. 1-3, finder tilsvarende anvendelse på kapitalselskabers binavne.

Stk. 2.

For registrering af mere end fem binavne pr. kapitalselskab betales 1.000 kr. pr. binavn. Dette gælder dog ikke binavne, som videreføres i forbindelse med omdannelse, fusion eller spaltning.

Selskabskapital

§ 4

Kapitalselskaber omfattet af denne lov skal have en selskabskapital, der skal opgøres i danske kroner eller euro, jf. dog stk. 3.

Stk. 2.

Aktieselskaber skal have en selskabskapital svarende til mindst 400.000 kr., og anpartsselskaber skal have en selskabskapital svarende til mindst 40.000 kr.

Stk. 3.

Erhvervsstyrelsen kan fastsætte nærmere regler om betingelserne for at angive selskabskapitalen i en anden valuta end danske kroner eller euro.

Definitioner

§ 5

I denne lov forstås ved:
1)
Aktieselskab:
Et kapitalselskab, herunder et partnerselskab, hvor kapitalejernes indskudskapital er fordelt på aktier. Aktier kan udbydes til offentligheden. Kapitalejerne hæfter alene med deres indskud i selskabet.
2)
Anpartsselskab:
Et kapitalselskab, hvor kapitalejernes indskudskapital er fordelt på anparter. Anpartsselskaber kan ikke udbyde deres kapitalandele til offentligheden, jf. § 1, stk. 3. Kapitalejerne hæfter alene med deres indskud i selskabet.
3)
Dattervirksomhed:
En virksomhed, der er underlagt bestemmende indflydelse af et moderselskab, jf. §§ 6 og 7.
4)
Det centrale ledelsesorgan:
a)
Bestyrelsen i selskaber, der har en direktion og en bestyrelse, jf. § 111, stk. 1, nr. 1,
b)
direktionen i selskaber, der alene har en direktion, jf. § 111, stk. 1, nr. 2, og
c)
direktionen i selskaber, der både har en direktion og et tilsynsråd, jf. § 111, stk. 1, nr. 2.
5)
Det øverste ledelsesorgan:
a)
Bestyrelsen i selskaber, der har en direktion og en bestyrelse, jf. § 111, stk. 1, nr. 1,
b)
direktionen i selskaber, der alene har en direktion, jf. § 111, stk. 1, nr. 2, og
c)
tilsynsrådet i selskaber, der både har en direktion og et tilsynsråd, jf. § 111, stk. 1, nr. 2.
6)
Ejeraftale:
Aftale, der regulerer ejer- og ledelsesforhold i selskabet, og som er indgået mellem kapitalejere.
7)
Ejerbeviser:
Bevis på ejerskab til en kapitalandel, jf. §§ 59 og 60.
8)
Ejerbog:
Den fortegnelse, som kapitalselskabet skal føre over alle aktionærer eller anpartshavere, jf. § 50.
9)
Ejerregister:
Det register, som Erhvervsstyrelsen fører over visse kapitalejeres kapitalposter, jf. §§ 58 og 58 a.
10)
Fondsandele:
Aktier eller anparter, der udstedes i forbindelse med fondsudstedelse, jf. § 165.
11)
Grænseoverskridende flytning af hjemsted:
Et kapitalselskabs flytning af et kapitalselskabs registrerede hjemsted fra et EU- eller EØS-land til et andet EU- eller EØS-land.
12)
Grænseoverskridende fusion eller spaltning:
En fusion eller spaltning, hvori der indgår kapitalselskaber, som hører under mindst to forskellige EU- eller EØS-landes lovgivning.
13)
Hjemsted:
Den adresse her i landet, som selskabet kan kontaktes på.
14)
Kapitalandel:
En aktie eller anpart, jf. §§ 45-49.
15)
Kapitalejer:
Enhver ejer af en eller flere kapitalandele.
16)
Kapitalklasse:
En gruppe kapitalandele, hvortil der er knyttet de samme rettigheder eller pligter.
17)
Kapitalselskab:
Et anpartsselskab eller et aktieselskab, herunder et partnerselskab.
18)
Koncern:
Et moderselskab og dets dattervirksomheder, jf. § 7.
19)
Ledelsen:
Alle de organer, som er nævnt i nr. 4 og 5. Et medlem af ledelsen kan være et medlem af et selskabs tilsynsråd, bestyrelse eller direktion.
20)
Moderselskab:
Et kapitalselskab, som har en bestemmende indflydelse over en eller flere dattervirksomheder, jf. §§ 6 og 7.
21)
Multilateral handelsfacilitet:
Definitionen af en multilateral handelsfacilitet i § 3, nr. 3 i lov om kapitalmarkeder finder anvendelse.
22)
Partnerselskab:
Et kommanditselskab, jf. § 2, stk. 2, i lov om visse erhvervsdrivende virksomheder, hvor kommanditisterne i selskabet har indskudt en bestemt kapital, som er fordelt på aktier, jf. kapitel 21.
23)
Reassumption:
Midlertidig genoptagelse af boet efter et kapitalselskab, efter at selskabet er slettet i Erhvervsstyrelsens it-system, jf. § 235.
24)
Rederiaktieselskab:
Et aktieselskab, der driver rederivirksomhed, jf. § 112, stk. 2.
25)
Reel ejer:
En fysisk person, der i sidste ende direkte eller indirekte ejer eller kontrollerer en tilstrækkelig del af ejerandelene eller stemmerettighederne, eller som udøver kontrol ved hjælp af andre midler, bortset fra ejere af selskaber, hvis ejerandele handles på et reguleret marked eller et tilsvarende marked, som er undergivet oplysningspligt i overensstemmelse med EU-retten eller tilsvarende internationale standarder.
26)
Registreringsdato:
Den dato, hvor en kapitalejers ret til at deltage i en generalforsamling og afgive stemme i tilknytning til sine kapitalandele fastsættes.
27)
Reguleret marked:
Definitionen af et reguleret marked i § 3, nr. 2, i lov om kapitalmarkeder finder anvendelse.
28)
Repræsenteret kapital:
Kapitalandele, der er repræsenteret på generalforsamlingen og enten har stemmeret eller er stemmeløse og tillagt repræsentationsret i vedtægterne.
29)
Repræsentationsret:
Den ret, som kan tillægges stemmeløse kapitalandele til at møde på generalforsamlingen og til at indgå i opgørelsen af den på generalforsamlingen repræsenterede del af selskabskapitalen. Kapitalandele med stemmeret har altid repræsentationsret, jf. § 46.
30)
Selskabskapital:
Det indskud, som kapitalejernes hæftelse er begrænset til i medfør af denne lov, jf. § 4.
31)
Statslige aktieselskaber:


Et aktieselskab, hvortil den danske stat har samme forbindelse, som et moderselskab har til en dattervirksomhed, jf. §§ 6 og 7.
32)
Værdipapircentral:
Definition af værdipapircentral i § 3, nr. 10, i lov om kapitalmarkeder finder anvendelse.

Koncerner

§ 6

Et moderselskab udgør sammen med en eller flere dattervirksomheder en koncern. En virksomhed kan kun have ét direkte moderselskab. Hvis flere selskaber opfylder et eller flere af kriterierne i § 7, er det alene det selskab, som faktisk udøver den bestemmende indflydelse over virksomhedens økonomiske og driftsmæssige beslutninger, der anses for at være moderselskab.

§ 7

Bestemmende indflydelse er beføjelsen til at styre en dattervirksomheds økonomiske og driftsmæssige beslutninger.

Stk. 2.

Bestemmende indflydelse i forhold til en dattervirksomhed foreligger, når moderselskabet direkte eller indirekte gennem en dattervirksomhed ejer mere end halvdelen af stemmerettighederne i en virksomhed, medmindre det i særlige tilfælde klart kan påvises, at et sådant ejerforhold ikke udgør bestemmende indflydelse.

Stk. 3.

Ejer et moderselskab ikke mere end halvdelen af stemmerettighederne i en virksomhed, foreligger der bestemmende indflydelse, hvis moderselskabet har
1) råderet over mere end halvdelen af stemmerettighederne i kraft af en aftale med andre investorer,
2) beføjelse til at styre de finansielle og driftsmæssige forhold i en virksomhed i henhold til en vedtægt eller aftale,
3) beføjelse til at udpege eller afsætte flertallet af medlemmerne i det øverste ledelsesorgan og dette organ besidder den bestemmende indflydelse på virksomheden eller
4) råderet over det faktiske flertal af stemmerne på generalforsamlingen eller i et tilsvarende organ og derved besidder den faktiske bestemmende indflydelse over virksomheden.

Stk. 4.

Eksistensen og virkningen af potentielle stemmerettigheder, herunder tegningsretter og købsoptioner på kapitalandele, som aktuelt kan udnyttes eller konverteres, skal tages i betragtning ved vurderingen af, om et selskab har bestemmende indflydelse.

Stk. 5.

Ved opgørelsen af stemmerettigheder i en dattervirksomhed ses der bort fra stemmerettigheder, som knytter sig til kapitalandele, der besiddes af dattervirksomheden selv eller dens dattervirksomheder.

Skifterettens og Sø- og Handelsrettens beføjelser

§ 8

Hvor beføjelser i henhold til denne lov er henlagt til skifteretten, udøves de af skifteretten på selskabets hjemsted. Dog udøves beføjelserne af Sø- og Handelsretten i de områder, der er henlagt under Københavns Byret, retten på Frederiksberg og retterne i Glostrup og Lyngby, jf. konkurslovens § 4.

Kapitel 1 a

Kommunikation

§ 8a

Erhvervsstyrelsen kan fastsætte regler om, at skriftlig kommunikation til og fra styrelsen om forhold, som er omfattet af denne lov eller af regler udstedt i medfør af denne lov, skal foregå digitalt.

Stk. 2.

Erhvervsstyrelsen kan fastsætte nærmere regler om digital kommunikation, herunder om anvendelse af bestemte it-systemer, særlige digitale formater og digital signatur el.lign.

Stk. 3.

En digital meddelelse anses for at være kommet frem, når den er tilgængelig for adressaten for meddelelsen.

§ 8b

Erhvervsstyrelsen kan fastsætte regler om, at styrelsen kan udstede afgørelser og andre dokumenter efter denne lov eller efter regler udstedt i medfør af denne lov uden underskrift, med maskinelt eller på tilsvarende måde gengivet underskrift eller under anvendelse af en teknik, der sikrer entydig identifikation af den, som har udstedt afgørelsen eller dokumentet. Sådanne afgørelser og dokumenter sidestilles med afgørelser og dokumenter med personlig underskrift.

Stk. 2.

Erhvervsstyrelsen kan fastsætte regler om, at afgørelser og andre dokumenter, der udelukkende er truffet eller udstedt på grundlag af elektronisk databehandling, kan udstedes alene med angivelse af Erhvervsstyrelsen som afsender.

§ 8c

Hvor det efter denne lov eller regler udstedt i medfør af denne lov er krævet, at et dokument, som er udstedt af andre end Erhvervsstyrelsen, skal være underskrevet, kan dette krav opfyldes ved anvendelse af en teknik, der sikrer entydig identifikation af den, som har udstedt dokumentet, jf. dog stk. 2. Sådanne dokumenter sidestilles med dokumenter med personlig underskrift.

Stk. 2.

Erhvervsstyrelsen kan fastsætte nærmere regler om fravigelse af underskriftskrav. Det kan herunder bestemmes, at krav om personlig underskrift ikke kan fraviges for visse typer af dokumenter.

Kapitel 2

Registrering og frister

Registrering

§ 9

Registreringspligtige oplysninger efter denne lov skal være optaget i Erhvervsstyrelsens it-system senest 2 uger efter den retsstiftende beslutning, medmindre andet er bestemt i eller i medfør af denne lov. Hvor anmelder ikke selv forestår registreringen i Erhvervsstyrelsens it-system, jf. § 12, stk. 1, skal anmeldelse være modtaget i Erhvervsstyrelsen, senest 2 uger efter at den retsstiftende beslutning er truffet.

Stk. 2.

Pligten til at sikre, at registrering finder sted, eller at anmeldelse med henblik på registrering meddeles Erhvervsstyrelsen, påhviler selskabets centrale ledelsesorgan.

Stk. 3.

Stk. 1 og 2 finder tilsvarende anvendelse på offentliggørelse af dokumenter og meddelelser m.v., som skal offentliggøres i Erhvervsstyrelsens it-system. Hvor anmelder ikke selv forestår offentliggørelsen i Erhvervsstyrelsens it-system, jf. § 12, stk. 2, skal dokumentet eller meddelelsen være modtaget i Erhvervsstyrelsen, senest 2 uger efter at den pågældende begivenhed har fundet sted.

§ 10

Medlemmerne af et kapitalselskabs direktion, bestyrelse og tilsynsråd og en eventuel revisor skal registreres i Erhvervsstyrelsens it-system.

Stk. 2.

Fratræder revisor, jf. § 144, stk. 1, inden hvervets udløb, skal der med registreringen eller anmeldelsen vedlægges en fyldestgørende forklaring fra det centrale ledelsesorgan på årsagen til hvervets ophør.

§ 11

Sker der ændring i et kapitalselskabs vedtægter eller i noget andet forhold, der tidligere er registreret i Erhvervsstyrelsen, skal ændringen registreres i Erhvervsstyrelsens it-system eller anmeldes til styrelsen, jf. § 9.

§ 12

Erhvervsstyrelsen fastsætter regler om anmeldelse og registrering af forhold, som er registreringspligtige efter denne lov.

Stk. 2.

Erhvervsstyrelsen fastsætter regler om offentliggørelse af registreringer, dokumenter og meddelelser m.v. i styrelsens it-system efter denne lov.

Stk. 3.

Erhvervsstyrelsen kan fastsætte regler om gebyrer for registrering og udskrifter m.v., offentliggørelse, brug af styrelsens it-system og rykkerskrivelser m.v. ved for sen betaling.

Stk. 4.

Erhvervsstyrelsen kan fastsætte regler om betaling af et årligt gebyr for administration af de selskabsretlige regler og for ydelser, der ikke er særligt prissatte.

§ 13

Erhvervsstyrelsen kan fastsætte regler om sprogkrav til den dokumentation, der indsendes i forbindelse med registreringer eller anmeldelser i kapitalselskaber.

Stk. 2.

Erhvervsstyrelsen fastsætter regler om, at frivillig registrering og offentliggørelse af selskabsoplysninger også kan ske på ethvert andet af Den Europæiske Unions officielle sprog ud over den pligtmæssige offentliggørelse på et af de sprog, der er tilladt efter stk. 1.

Stk. 3.

I tilfælde af uoverensstemmelse mellem de dokumenter og oplysninger, som har været genstand for obligatorisk registrering og offentliggørelse, jf. stk. 1, og frivilligt offentliggjorte oversættelser heraf, jf. stk. 2, kan selskabet ikke gøre oversættelsen gældende mod tredjemand. Tredjemand kan derimod gøre den frivilligt offentliggjorte tekst gældende mod selskabet, medmindre det bevises, at den pågældende kendte den registreringspligtige version, som var offentliggjort i Erhvervsstyrelsens it-system. § 9, stk. 1, finder ikke anvendelse på frivilligt offentliggjorte dokumenter.

§ 14

I Erhvervsstyrelsen føres et register over selskaber, der er registreret i medfør af denne lov. Registrering og offentliggørelse i henhold til denne lov sker i styrelsens it-system.

Stk. 2.

Oplysninger, der er offentliggjort i it-systemet, anses for at være kommet til tredjemands kendskab. 1. pkt. finder dog ikke anvendelse på dispositioner, der er foretaget senest den 16. dag efter offentliggørelsen, såfremt det bevises, at tredjemand ikke kunne have haft kendskab til det offentliggjorte forhold.

Stk. 3.

Så længe offentliggørelse i it-systemet ikke har fundet sted, kan forhold, der skal registreres og offentliggøres, ikke gøres gældende mod tredjemand, medmindre det bevises, at denne har haft kendskab hertil. Den omstændighed, at et sådant forhold endnu ikke er offentliggjort, hindrer ikke tredjemand i at gøre forholdet gældende.

§ 15

Registrering må ikke finde sted, hvis det forhold, der ønskes registreret, ikke opfylder bestemmelser i denne lov, bestemmelser fastsat i henhold til denne lov eller selskabets vedtægter. Registrering må heller ikke finde sted, hvis den beslutning, der lægges til grund for registreringen, ikke er blevet til i overensstemmelse med de forskrifter, som er fastsat i loven, bestemmelser, der er fastsat i henhold til denne lov, eller som selskabets vedtægter fastlægger.

Stk. 2.

En anmelder, der registrerer et forhold i Erhvervsstyrelsens it-system eller indsender anmeldelse herom til registrering i Erhvervsstyrelsens it-system, indestår for, at registreringen eller anmeldelsen er lovligt foretaget, herunder at der foreligger behørig fuldmagt, og at dokumentationen i forbindelse med registreringen eller anmeldelsen er gyldig.

Stk. 3.

Stk. 1 og 2 finder tilsvarende anvendelse på dokumenter m.v., som offentliggøres i Erhvervsstyrelsens it-system, eller som indsendes til styrelsen til offentliggørelse m.v. efter denne lov.

§ 16

Finder Erhvervsstyrelsen, at en fejl eller mangel ved et anmeldt forhold kan afhjælpes ved en generalforsamlingsbeslutning eller ved vedtagelse af kapitalselskabets centrale ledelsesorgan, kan styrelsen fastsætte en frist til forholdets berigtigelse. Sker berigtigelse ikke senest ved udløbet af den fastsatte frist, kan registrering ikke finde sted.

Stk. 2.

Hvis registrering afvises efter stk. 1, skal anmelderen have skriftlig meddelelse om, at registrering ikke vil finde sted, og om begrundelsen herfor.

Stk. 3.

Bliver Erhvervsstyrelsen bekendt med, at der er tvivl om lovligheden af foretagne eller anmeldte registreringer, kan styrelsen træffe beslutning om, at registreringer efter § 9, stk. 1, ikke kan finde sted, før der er skabt klarhed om forholdet. Anmelderen skal have skriftlig meddelelse om, at registrering ikke kan finde sted, og om begrundelsen herfor. Erhvervsstyrelsen kan endvidere i styrelsens it-system offentliggøre en meddelelse om grundlaget for styrelsens beslutning.

Stk. 4.

Erhvervsstyrelsen kan i de tilfælde, som er omfattet af stk. 3, tillige registrere ledelsens fratræden.

§ 17

Erhvervsstyrelsen kan forlange de oplysninger, som er nødvendige, for at der kan tages stilling til, om loven, regler fastsat i medfør af loven og kapitalselskabets vedtægter er overholdt, herunder at kapitalgrundlaget er til stede.

Stk. 2.

Ved registrering og anmeldelse efter regler fastsat i medfør af dette kapitel kan Erhvervsstyrelsen i indtil 3 år fra registreringstidspunktet stille krav om, at der indsendes bevis for, at registreringen eller anmeldelsen er lovligt foretaget. Erhvervsstyrelsen kan i forbindelse hermed i særlige tilfælde stille krav om, at der indsendes en erklæring afgivet af en revisor om, at de økonomiske dispositioner i forbindelse med registreringen eller anmeldelsen er lovligt foretaget. Opfyldes kravene i henhold til 1. og 2. pkt. ikke, fastsætter styrelsen en frist til forholdets berigtigelse. Sker berigtigelse ikke senest ved udløbet af den fastsatte frist, kan styrelsen om nødvendigt foranledige kapitalselskabet opløst efter reglerne i § 226.

§ 18

Oplysninger om navn på personer registeret i henhold til denne lov offentliggøres til enhver tid i Det Centrale Virksomhedsregister, medmindre Erhvervsstyrelsen træffer anden beslutning. Dette gælder for både aktive og ophørte selskaber.

Stk. 2.

Oplysning om adresse for personer registreret i henhold til denne lov offentliggøres i Det Centrale Virksomhedsregister, indtil der er forløbet 5 år, efter at personen er ophørt med at være aktiv i en virksomhed, som er registreret i Det Centrale Virksomhedsregister. Dette gælder for både aktive og ophørte virksomheder. For personer, der har registreret navne- og adressebeskyttelse i Det Centrale Personregister, offentliggøres adressen ikke i Det Centrale Virksomhedsregister, så længe beskyttelsen i Det Centrale Personregister er gældende, medmindre personen anmoder Erhvervsstyrelsen om, at adressebeskyttelsen ikke skal gælde i Det Centrale Virksomhedsregister. Personer, der ikke har et cpr-nummer, kan anmode Erhvervsstyrelsen om adressebeskyttelse i Det Centrale Virksomhedsregister.

Stk. 3.

Erhvervsstyrelsen fastsætter de nærmere vilkår og betingelser for adressebeskyttelse og for videregivelse af beskyttede adresser for personer uden cpr-nummer, jf. stk. 2, 4. pkt.

Stk. 4.

Opdatering af personoplysninger omfattet af stk. 1 og 2 for fuldt ansvarlige deltagere, ejere og ledelsesmedlemmer ophører, 5 år efter at den pågældende person ophører med at være aktiv i en virksomhed, som er registreret i Det Centrale Virksomhedsregister.

§ 19

(Ophævet)

§ 20

Mener nogen bortset fra i tilfælde, der omfattes af § 109, at en registrering vedrørende en beslutning, som er truffet af stifterne, generalforsamlingen eller selskabets ledelse, er den pågældende til skade, hører spørgsmålet om sletning af registreringen under domstolene.

Stk. 2.

Sag herom skal være anlagt mod selskabet senest 6 måneder efter registreringens offentliggørelse i Erhvervsstyrelsens it-system. Retten sender Erhvervsstyrelsen udskrift af dommen, hvorefter Erhvervsstyrelsen offentliggør oplysning om sagens udfald i styrelsens it-system.

Frister

§ 21

Hvor det i loven eller i forskrifter, der udstedes i medfør af loven, er fastsat, at en handling kan eller skal foretages, et bestemt antal dage, uger, måneder eller år før en nærmere angiven begivenhed finder sted, beregnes fristen for at foretage handlingen fra dagen før denne begivenhed.

Stk. 2.

Udløber fristen for at foretage handlingen i en weekend, på en helligdag, grundlovsdag, juleaftensdag eller nytårsaftensdag, vil handlingen skulle foretages senest den sidste hverdag forinden.

§ 22

Hvor det i loven eller i forskrifter, der udstedes i medfør af loven, er fastsat, at en handling eller beslutning tidligst kan foretages, et bestemt antal dage, uger, måneder eller år efter at en nærmere angiven begivenhed har fundet sted, beregnes fristen for at foretage handlingen eller beslutningen fra dagen efter denne begivenhed. Handlingen eller beslutningen kan tidligst foretages, dagen efter at fristen er udløbet.

§ 23

Hvor det i loven eller i forskrifter, der udstedes i medfør af loven, er fastsat, at en handling senest skal foretages, et bestemt antal dage, uger, måneder eller år efter at en nærmere angiven begivenhed har fundet sted, beregnes fristen for at foretage handlingen fra dagen efter denne begivenhed, jf. stk. 2-4.

Stk. 2.

Er fristen, jf. stk. 1, angivet i uger, udløber fristen for at foretage handlingen på ugedagen for den dag, hvor begivenheden fandt sted.

Stk. 3.

Er fristen, jf. stk. 1, angivet i måneder, udløber fristen for at foretage handlingen på månedsdagen for den dag, hvor begivenheden fandt sted. Hvis begivenheden fandt sted på den sidste dag i en måned, eller hvis fristen udløber på en månedsdato, som ikke findes, udløber fristen altid på den sidste dag i måneden uanset månedens længde.

Stk. 4.

Er fristen, jf. stk. 1, angivet i år, udløber fristen for at foretage handlingen på årsdagen for begivenheden.

Stk. 5.

Udløber fristen i en weekend, på en helligdag, grundlovsdag, juleaftensdag eller nytårsaftensdag, skal handlingen senest foretages den førstkommende hverdag derefter.

Kapitel 3

Stiftelse

Stiftere

§ 24

Et kapitalselskab kan stiftes af en eller flere stiftere.

Stk. 2.

En stifter må ikke være under rekonstruktionsbehandling eller konkurs.

Stk. 3.

Hvis stifter er en fysisk person, skal personen være myndig og må ikke være under værgemål efter § 5 i værgemålsloven eller under samværgemål efter § 7 i værgemålsloven.

Stk. 4.

Hvis stifter er en juridisk person, skal denne være beføjet til at erhverve rettigheder, indgå forpligtelser og være part i retssager.

Stiftelsesdokument

§ 25

Stifterne skal underskrive et stiftelsesdokument, der skal indeholde kapitalselskabets vedtægter.

§ 26

Stiftelsesdokumentet skal indeholde oplysning om
1) navn, bopæl og eventuelt cvr-nummer for kapitalselskabets stiftere,
2) tegningskursen for kapitalandelene,
3) fristerne for tegningen og indbetalingen af kapitalandelene,
4) fra hvilken bestemt dato stiftelsen skal have retsvirkning, jf. § 40, stk. 3-5,
5) fra hvilken bestemt dato stiftelsen skal have virkning i regnskabsmæssig henseende, jf. § 40, stk. 6, og
6) hvorvidt kapitalselskabet skal afholde omkostningerne ved stiftelsen og i bekræftende fald de anslåede omkostninger.

§ 27

Stiftelsesdokumentet skal endvidere indeholde bestemmelser om følgende forhold, hvis der er truffet beslutning herom:
1) Særlige rettigheder eller fordele, der skal tilkomme stiftere eller andre,
2) indgåelse af aftale med stiftere eller andre, hvorved der kan påføres kapitalselskabet en væsentlig økonomisk forpligtelse,
3) at kapitalandele kan tegnes mod indskud af andre værdier end kontanter, jf. § 35,
4) at kapitalselskabets årsregnskab m.v. ikke skal revideres, hvis kapitalselskabet kan fravælge revision efter årsregnskabsloven eller anden lovgivning, og
5) størrelsen af den del af den tegnede selskabskapital, der er indbetalt på tidspunktet for stiftelse.

Stk. 2.

I stiftelsesdokumentet skal stifterne redegøre for de omstændigheder, som er af betydning for bedømmelsen af de bestemmelser, der er truffet i henhold til stk. 1. I redegørelsen angives navn og bopæl for de personer, der er omfattet af bestemmelserne.

Stk. 3.

Dokumenter, hvis hovedindhold ikke er gengivet i stiftelsesdokumentet, men hvortil der henvises i stiftelsesdokumentet, skal vedhæftes dette.

Stk. 4.

Aftaler om forhold, der er omhandlet i stiftelsesdokumentet, men som ikke godkendes deri, har ikke gyldighed over for kapitalselskabet.

Vedtægter

§ 28

Vedtægterne for et kapitalselskab skal indeholde oplysning om:
1) Kapitalselskabets navn og eventuelle binavne,
2) kapitalselskabets formål,
3) selskabskapitalens størrelse og antallet af kapitalandele eller kapitalandelenes pålydende værdi,
4) kapitalandelenes rettigheder,
5) kapitalselskabets ledelsesorganer, herunder oplysning om den valgte ledelsesstruktur, jf. § 111, og i aktieselskaber oplysning om antallet eller mindste og højeste antal medlemmer af de forskellige ledelsesorganer og eventuelle suppleanter samt valgperioden for medlemmerne af det øverste ledelsesorgan,
6) indkaldelse til generalforsamling og
7) kapitalselskabets regnskabsår.

§ 29

Vedtægterne for et kapitalselskab skal endvidere indeholde oplysning om de beslutninger, der efter denne lov skal optages i vedtægterne, og om det seneste ophørstidspunkt for kapitalselskabet, hvis kapitalselskabets levetid er begrænset.

Tegning af selskabskapital

§ 30

Tegning af kapitalandele skal ske på stiftelsesdokumentet med eventuelle bilag.

§ 31

Kapitalandele kan ikke tegnes under forbehold eller til underkurs.

§ 32

Stifterne bestemmer, om tegningen af kapitalandele kan accepteres, jf. dog § 31.

Stk. 2.

I tilfælde af overtegning skal stifterne inden registrering eller anmeldelse til registrering, jf. §§ 9 og 40, træffe beslutning om, hvor mange kapitalandele der tilkommer hver enkelt tegner. Der kan ikke tildeles en stifter kapitalandele for et mindre beløb, end stifteren ifølge stiftelsesdokumentet vil tegne.

Stk. 3.

Stifterne skal hurtigst muligt underrette de personer, der har tegnet kapitalandele i et kapitalselskab, hvis
1) tegningen ikke er accepteret,
2) stifterne finder tegningen ugyldig eller
3) der er foretaget nedsættelse af det tegnede beløb som følge af overtegning.

Stk. 4.

Forslag om at stifte kapitalselskabet med en højere eller lavere selskabskapital end angivet i vedtægterne kan alene vedtages med samtykke fra samtlige stiftere og kapitaltegnere.

Stk. 5.

Er selskabskapitalen eller det eventuelt fastsatte mindstebeløb ikke blevet fuldt tegnet og accepteret af stifterne, er kapitalselskabets stiftelse og dermed kapitaltegnernes forpligtelser bortfaldet. Indbetalte beløb tilbagebetales. Omkostningerne ved stiftelsen kan dog fradrages, hvis dette er betinget ved tegningen.

Indbetaling af selskabskapital

§ 33

Der skal til enhver tid være indbetalt 25 pct. af selskabskapitalen, dog mindst 40.000 kr. Indbetalingen skal ske i forhold til hver enkelt kapitalandel. Fastsættes en overkurs, skal overkursen i aktieselskaber indbetales fuldt ud, uanset at en del af selskabskapitalen ikke indbetales. I anpartsselskaber skal en eventuel overkurs ikke indbetales fuldt ud, men kan være delvis indbetalt med samme andel som selskabskapitalen. Hvis hele eller en del af selskabskapitalen indbetales ved indskud af andre værdier end kontanter, jf. § 35, skal hele selskabskapitalen og en eventuel overkurs dog indbetales fuldt ud.

Stk. 2.

Ikke indbetalt selskabskapital kan af kapitalselskabets centrale ledelsesorgan kræves indbetalt på anfordring. Fristen for betaling er mindst 2 uger. Der kan i vedtægterne fastsættes et længere varsel, der dog ikke kan overstige 4 uger.

Stk. 3.

Kapitalselskabets fordringer på indbetalinger på kapitalandele kan ikke afhændes eller pantsættes.

Stk. 4.

Anføres selskabskapitalens størrelse på breve og andre forretningspapirer, herunder elektroniske meddelelser, og på kapitalselskabets hjemmeside, skal såvel den tegnede som den indbetalte kapital anføres.

§ 34

En kapitalejers rettigheder efter denne lov består, uanset om kapitalandelen er fuldt indbetalt, jf. dog stk. 3.

Stk. 2.

En kapitalejer har pligt til at foretage indbetaling på en kapitalandel, når det centrale ledelsesorgan anmoder herom, jf. § 33, stk. 2. En kapitalejer har dog til enhver tid ret til at betale det udestående beløb på en kapitalandel, uanset at det centrale ledelsesorgan ikke har fremsat anmodning herom. Kapitalejeren skal da indbetale det fulde udestående beløb på den pågældende kapitalandel, medmindre vedtægterne bestemmer andet.

Stk. 3.

Har en kapitalejer undladt rettidigt at efterkomme det centrale ledelsesorgans krav om indbetaling af udestående beløb på en kapitalandel, kan kapitalejeren ikke udøve sin stemmeret på generalforsamlingen for nogen del af sin kapitalpost i selskabet, og den pågældendes kapitalpost anses ikke for repræsenteret på generalforsamlingen, før beløbet er indbetalt og registreret i kapitalselskabet. Dette gælder dog ikke retten til udbytte og andre udbetalinger samt retten til nye kapitalandele ved kapitalforhøjelse. Det centrale ledelsesorgan kan modregne kapitalselskabets krav på indbetaling af kapitalen i udlodninger fra selskabet, som den pågældende kapitalejer er berettiget til som kapitalejer.

Stk. 4.

En kapitalejer kan ikke uden samtykke fra kapitalselskabets centrale ledelsesorgan bringe fordringer på kapitalselskabet i modregning mod sin forpligtelse til at indbetale udestående beløb. Samtykke må ikke gives, hvis modregningen kan skade kapitalselskabet eller dets kreditorer.

Stk. 5.

En kapitalejer kan ikke uden samtykke fra kapitalselskabets centrale ledelsesorgan indskyde andre værdier end kontanter til opfyldelse af sin forpligtelse til at indbetale udestående beløb. Samtykke må ikke gives, hvis indskuddet kan skade kapitalselskabet eller dets kreditorer. Der skal desuden udarbejdes en vurderingsberetning efter bestemmelserne i §§ 36 og 37, medmindre erhvervelsen er omfattet af § 38.

Stk. 6.

Overdrager en kapitalejer en ikke fuldt indbetalt kapitalandel, hæfter vedkommende solidarisk med erhververen og senere erhververe for den resterende indbetaling af kapitalandelen.

Særligt om indskud af selskabskapital i andre værdier end kontanter

§ 35

Indskud i andre værdier end kontanter, dvs. apportindskud, skal have en økonomisk værdi og kan ikke bestå i pligt til at udføre et arbejde eller levere en tjenesteydelse.

Stk. 2.

Fordringer på stiftere eller kapitalejere kan ikke indskydes eller overtages, uanset om fordringerne er sikret ved pant.

§ 36

Skal kapitalselskabet overtage andre værdier end kontanter, skal stiftelsesdokumentet vedhæftes en vurderingsberetning. Beretningen skal indeholde
1) en beskrivelse af hvert indskud,
2) oplysning om den anvendte fremgangsmåde ved vurderingen,
3) angivelse af det vederlag, som er fastsat for overtagelsen, og
4) erklæring om, at den ansatte økonomiske værdi mindst svarer til det aftalte vederlag, herunder den eventuelle pålydende værdi af de kapitalandele, der skal udstedes, med tillæg af en eventuel overkurs.

Stk. 2.

Vurderingen må ikke være foretaget mere end 4 uger før stiftelsesdokumentets underskrivelse. Overskrides fristen, må vurderingen foretages på ny.

Stk. 3.

Overtager kapitalselskabet i forbindelse med stiftelsen en bestående virksomhed, skal vurderingsberetningen endvidere indeholde en åbningsbalance for kapitalselskabet. Åbningsbalancen skal udarbejdes i overensstemmelse med det regelsæt, som selskabet udarbejder årsrapport efter. Åbningsbalancen skal være uden forbehold. Hvis kapitalselskabet er underlagt revisionspligt efter årsregnskabsloven eller anden lovgivning, skal åbningsbalancen tillige være forsynet med en erklæring om revision uden forbehold.

§ 37

Vurderingsberetningen skal udarbejdes af en eller flere uvildige, sagkyndige vurderingsmænd. Som vurderingsmænd kan stifterne alene udpege godkendte revisorer. Skifteretten på det sted, hvor kapitalselskabet skal have hjemsted, kan i andre tilfælde udpege vurderingsmænd.

Stk. 2.

§§ 133 og 149 i denne lov og § 24 i revisorloven finder tilsvarende anvendelse på vurderingsmænd.

Stk. 3.

Vurderingsmændene skal have adgang til at foretage de undersøgelser, de finder nødvendige, og kan fra stifterne eller kapitalselskabet forlange de oplysninger og den bistand, som de anser for nødvendige for udførelsen af deres hverv.

§ 38

Kravet om udarbejdelse af en vurderingsberetning efter § 36, stk. 1, gælder ikke ved indskud af:
1) Aktiver og forpligtelser (nettoaktiver), som er målt til dagsværdi og præsenteret individuelt i et års- eller koncernregnskab for det forudgående regnskabsår. Års- eller koncernregnskabet skal være udarbejdet i overensstemmelse med bestemmelserne i årsregnskabsloven eller de internationale regnskabsstandarder, jf. Europa-Parlamentets og Rådets forordning om anvendelse af internationale regnskabsstandarder, i overensstemmelse med regnskabsregler fastsat ved eller i henhold til lovgivningen for finansielle virksomheder, eller i et regnskab for en udenlandsk virksomhed, der er udarbejdet efter reglerne i Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2013/34/EU med senere ændringer og forsynet med en revisionspåtegning.
2) Værdipapirer eller pengemarkedsinstrumenter, der optages til den gennemsnitskurs, hvortil de er blevet handlet på et eller flere regulerede markeder i de 4 uger, der går forud for stiftelsesdokumentets underskrivelse. Vurderingsberetning efter § 36, stk. 1, skal dog udarbejdes, hvis kapitalselskabets centrale ledelsesorgan vurderer, at denne gennemsnitskurs er påvirket af ekstraordinære omstændigheder eller i øvrigt ikke kan antages at afspejle den aktuelle værdi.

Stk. 2.

Kapitalselskabets centrale ledelsesorgan er ansvarlig for, at et indskud i henhold til stk. 1 ikke er til skade for kapitalselskabet eller dets kapitalejere eller kreditorer, og skal udarbejde en erklæring, der indeholder
1) en beskrivelse af aktiver og forpligtelser (nettoaktiver) og disses værdier,
2) oplysning om den anvendte fremgangsmåde ved vurderingen,
3) en udtalelse om, at de angivne værdier mindst svarer til værdien af og i givet fald overkursen for de kapitalandele, der skal udstedes som vederlag, og
4) en udtalelse om, at der ikke er opstået nye omstændigheder, der har betydning for den oprindelige vurdering.

Stk. 3.

Det centrale ledelsesorgan skal offentliggøre erklæringen efter stk. 2 i Erhvervsstyrelsens it-system, senest samtidig med at stiftelsen registreres eller anmeldes til registrering.

Valg af ledelse og eventuel revisor m.v.

§ 39

Hvis der ikke i forbindelse med stiftelsen af kapitalselskabet er foretaget valg af kapitalselskabets ledelse og eventuel revisor, skal stifterne senest 2 uger fra underskrivelsen af stiftelsesdokumenterne afholde generalforsamling i kapitalselskabet til valg af kapitalselskabets ledelse og eventuel revisor. Stiftelsen og den valgte ledelse samt en eventuel revisor skal registreres eller anmeldes, jf. § 9.

Registrering

§ 40

Kapitalselskabet skal registreres i Erhvervsstyrelsens it-system eller anmeldes til registrering, jf. § 9, senest 2 uger efter underskrivelsen af stiftelsesdokumentet. Er registrering ikke sket eller anmeldelse ikke modtaget i Erhvervsstyrelsen inden udløbet af denne frist, kan registrering ikke finde sted.

Stk. 2.

Kapitalselskabet kan ikke registreres, medmindre mindst 25 pct. af den samlede kapital, dog mindst 40.000 kr., jf. § 4, stk. 2, er indbetalt, jf. § 33, stk. 1, 1. pkt. Er der fastsat overkurs, skal denne være indbetalt i henhold til § 33, stk. 1. Ved registrering eller anmeldelse efter stk. 1 skal der indsendes bevis for, at kapitalen er indbetalt til selskabet senest på registrerings- eller anmeldelsestidspunktet.

Stk. 3.

Stiftelsen af kapitalselskabet har retsvirkning fra datoen for stiftelsesdokumentets underskrift eller fra den senere dato, som er anført i stiftelsesdokumentet, jf. dog stk. 4 og 5.

Stk. 4.

Hvis selskabskapitalen betales ved indskud af kontanter, kan stiftelsen ikke tillægges retsvirkning senere end 12 måneder efter stiftelsesdokumentets underskrift.

Stk. 5.

Hvis selskabet i forbindelse med stiftelsen skal overtage andre værdier end kontanter, kan stiftelsen ikke tillægges retsvirkning senere end tidspunktet for kapitalselskabets registrering eller anmeldelse til registrering, jf. stk. 1.

Stk. 6.

Hvis kapitalselskabet i forbindelse med stiftelsen overtager en allerede bestående virksomhed eller overtager en bestemmende post ejerandele i en anden virksomhed, kan stiftelsen tillægges virkning i regnskabsmæssig henseende fra første dag i indeværende regnskabsår i den virksomhed, der indskydes, eller som kapitalposten vedrører.

§ 41

Et kapitalselskab, der ikke er registreret, kan ikke erhverve rettigheder, indgå forpligtelser eller være part i retssager bortset fra søgsmål til indkrævning af tegnet selskabskapital og andre søgsmål vedrørende tegningen. Selskabet skal til sit navn føje ordene »under stiftelse«.

Stk. 2.

Stiftes et kapitalselskab med en dato for retsvirkning, jf. § 40, stk. 3-5, der ligger efter datoen for underskrivelse af stiftelsesdokumentet, kan der ikke i tidsperioden frem til retsvirkningen for kapitalselskabets stiftelse erhverves rettigheder eller indgås forpligtelser på kapitalselskabets vegne.

Stk. 3.

For en forpligtelse indgået på kapitalselskabets vegne efter datoen for underskrivelse af stiftelsesdokumentet, men før registreringen, hæfter de, som har indgået forpligtelsen eller har medansvar herfor, solidarisk. Ved registreringen overtager kapitalselskabet de rettigheder og forpligtelser, som følger af stiftelsesdokumentet eller er pådraget kapitalselskabet efter underskrivelsen af stiftelsesdokumentet.

Stk. 4.

Er der før kapitalselskabets registrering truffet en aftale, og vidste den anden aftalepart, at kapitalselskabet ikke var registreret, kan denne hæve aftalen, hvis registrering ikke er sket i Erhvervsstyrelsens it-system senest ved udløbet af fristen efter § 40, stk. 1, eller hvis registrering nægtes. Dette gælder dog ikke, hvis andet er aftalt. Var aftaleparten uvidende om, at kapitalselskabet ikke var registreret, kan denne hæve aftalen, så længe kapitalselskabet ikke er registreret.

Efterfølgende erhvervelser

§ 42

Kapitalselskabets centrale ledelsesorgan er ansvarlig for, at erhvervelse af aktiver fra stiftere, kapitalejere og medlemmer af kapitalselskabets ledelse ikke er til skade for selskabet, dets kapitalejere eller kreditorer.

§ 42a

Et aktieselskabs erhvervelse af aktiver fra en stifter skal godkendes af generalforsamlingen, hvis
1) erhvervelsen sker i tiden fra datoen for stiftelsesdokumentets underskrift, og indtil 24 måneder efter at aktieselskabet er registreret, og
2) vederlaget svarer til mindst 1/10 af selskabskapitalen.

Stk. 2.

Det centrale ledelsesorgan i aktieselskabet skal til brug for generalforsamlingens beslutning om godkendelse af erhvervelsen udarbejde en redegørelse om de nærmere omstændigheder ved erhvervelsen.

§ 43

Hvis et aktieselskab erhverver aktiver fra en stifter og erhvervelsen er omfattet af § 42 a, stk. 1, skal der desuden udarbejdes en vurderingsberetning efter bestemmelserne i §§ 36 og 37, medmindre erhvervelsen er omfattet af § 38.

Stk. 2.

Hvis det erhvervede efter stk. 1 er en bestående virksomhed, skal balancen efter § 36, stk. 3, dog udarbejdes som en overtagelsesbalance for den overtagne virksomhed.

§ 44

Det centrale ledelsesorgan skal offentliggøre redegørelsen, jf. § 42 a, stk. 2, og vurderingsberetningen eller ledelseserklæringen, jf. § 43, i Erhvervsstyrelsens it-system senest 2 uger efter generalforsamlingens godkendelse af erhvervelsen.

Stk. 2.

§§ 42 a og 43 finder ikke anvendelse på aktieselskabets sædvanlige forretningsmæssige dispositioner.

Kapitel 4

Kapitalandele, ejerfortegnelser m.v.

Kapitalandele

§ 45

I kapitalselskaber har alle kapitalandele lige ret i selskabet. Vedtægterne kan dog bestemme, at der skal være forskellige kapitalklasser. I så fald skal vedtægterne angive de forskelle, der knytter sig til den enkelte klasse af kapitalandele, og størrelsen af den enkelte klasse.

§ 46

Alle kapitalandele har stemmeret. Det kan dog i kapitalselskabets vedtægter bestemmes, at visse kapitalandele er uden stemmeret, og at visse kapitalandeles stemmeværdi afviger i forhold til øvrige kapitalandele.

Stk. 2.

Stemmeløse kapitalandele har kun repræsentationsret, hvis det fremgår af vedtægterne.

§ 47

Et kapitalselskab kan udstede kapitalandele med nominel værdi eller som stykkapitalandele eller en kombination heraf.

Stk. 2.

Stykkapitalandele har ingen pålydende værdi. Hver stykkapitalandel udgør en lige stor andel i selskabskapitalen.

Stk. 3.

Andelen i selskabskapitalen bestemmes for kapitalandele med nominel værdi efter forholdet mellem den pålydende værdi og selskabskapitalen og for stykkapitalandele efter antallet af udstedte andele.

§ 48

Kapitalandele er frit omsættelige og ikke indløselige, medmindre andet følger af lovgivningen.

Stk. 2.

Kapitalandele kan udstedes på navn. Vedtægterne kan i så fald fastsætte begrænsninger i omsætteligheden eller bestemmelser vedrørende indløsning.

§ 49

Erhververen af en navnekapitalandel kan ikke udøve de rettigheder, som tilkommer en kapitalejer, medmindre erhververen er noteret i ejerbogen eller erhververen har anmeldt og dokumenteret sin erhvervelse. Dette gælder dog ikke retten til udbytte og andre udbetalinger og retten til nye andele ved kapitalforhøjelse.

Stk. 2.

Erhververen af en eller flere ihændehaveraktier kan ikke udøve de rettigheder, som tilkommer en kapitalejer, medmindre erhververen er noteret i Erhvervsstyrelsens it-system, jf. §§ 57 a eller 58, eller har givet meddelelse om sin besiddelse til selskabet i henhold til § 55.

Stk. 3.

Det centrale ledelsesorgan har ansvaret for at kontrollere, om en erhverver opfylder betingelserne i stk. 1 og 2.

Identifikation af aktionærer

§ 49a

Aktieselskaber, der har aktier med stemmeret optaget til handel på et reguleret marked, der er beliggende eller aktivt i et EU-/EØS-land, har ret til at anmode formidlere om oplysninger, der gør det muligt at fastslå identiteten af aktieselskabets aktionærer, herunder
1) aktionærens fulde navn, e-mailadresse, hvis en sådan findes, og bopæl eller for virksomheders vedkommende hjemsted og cvr-nummer eller lignende registreringsnummer eller anden dokumentation, der sikrer entydig identifikation af den pågældende virksomhed,
2) antallet af aktier, aktionæren besidder,
3) aktiernes klasse og
4) datoen for aktiernes erhvervelse.

Stk. 2.

Aktieselskabet må opbevare oplysningerne om aktionærens identitet, op til 12 måneder efter at aktieselskabet er blevet opmærksom på, at den pågældende er ophørt med at være aktionær, medmindre andet følger af anden lovgivning.

Stk. 3.

Aktionærer, der er juridiske personer, har ret til berigtigelse af ufuldstændige eller unøjagtige oplysninger, som aktieselskabet opbevarer, jf. stk. 2.

Stk. 4.

Aktieselskabet skal rettidigt og på en standardiseret måde meddele formidlere de oplysninger, som aktieselskabet er forpligtet til at give aktionærerne. Findes de omhandlede oplysninger på aktieselskabets hjemmeside, kan aktieselskabet i stedet meddele, hvor på hjemmesiden oplysningerne findes.

Stk. 5.

Stk. 4 finder ikke anvendelse, når et aktieselskab sender oplysningerne eller en meddelelse efter stk. 4, 1. pkt., direkte til alle sine aktionærer eller til en tredjepart, der er udpeget af aktionærerne.

Ejerbog

§ 50

Det centrale ledelsesorgan skal hurtigst muligt efter selskabets etablering oprette en fortegnelse over samtlige kapitalejere.

Stk. 2.

Ejerbogen kan føres, ved at selskabet registrerer oplysningerne efter § 52 og § 56, stk. 2, i Erhvervsstyrelsens it-system, jf. § 58.

Stk. 3.

Vedtægterne kan bestemme, at ejerbogen føres af en person, som er valgt af selskabet, på selskabets vegne. Vedtægterne skal indeholde oplysning om navn og adresse på den person, der fører ejerbogen. Hvis det er en juridisk person, er det tilstrækkeligt, at cvr-nummeret fremgår. Erhvervsstyrelsen kan fastsætte nærmere regler om, at personer kan føre ejerbøger, herunder hvilke betingelser den pågældende skal opfylde.

§ 51

Ejerbogen skal være tilgængelig for offentlige myndigheder. Vedtægterne skal oplyse, hvor ejerbogen føres, hvis dette ikke sker på selskabets registrerede hjemsted. Ejerbogen skal føres inden for EU/EØS-området.

Stk. 2.

I selskaber, hvor medarbejderne er berettigede til at vælge medlemmer til selskabets øverste ledelsesorgan i henhold til § 140, men hvor denne ret ikke er udnyttet, skal ejerbogen tillige være tilgængelig for en repræsentant for medarbejderne. I en koncern, hvor koncernens medarbejdere ikke har valgt medlemmer til selskabets øverste ledelsesorgan i henhold til § 141, skal moderselskabets ejerbog være tilgængelig for en repræsentant for medarbejderne i de øvrige danske koncernselskaber.

Stk. 3.

Stk. 2 om selskaber, hvor der ikke er medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer, finder tilsvarende anvendelse i SE-selskaber, hvor der ikke er valgt medlemmer til at repræsentere medarbejderne i administrationsorganet eller tilsynsorganet efter de regler, som gælder for SE-selskaber, for så vidt angår medarbejderindflydelse.

Stk. 4.

I vedtægterne kan det bestemmes, at ejerbogen tillige skal være tilgængelig for kapitalejerne, herunder elektronisk, jf. dog stk. 5 og 6. Beslutning herom træffes af generalforsamlingen med den stemmeflerhed, der kræves til vedtægtsændring.

Stk. 5.

Er ejerbogen efter § 50, stk. 2, tilgængelig i elektronisk form, kan selskabet opfylde sine forpligtelser efter stk. 1-4 ved at give de berettigede efter stk. 1-4 adgang til den elektroniske ejerbog. Selskabets forpligtelser er opfyldt, hvis selskabet indberetter oplysningerne, jf. § 52, til Erhvervsstyrelsens it-system (ejerregisteret), jf. § 58, stk. 1 og 2.

Stk. 6.

I anpartsselskaber skal ejerbogen være tilgængelig for enhver anpartshaver.

§ 52

Ejerbogen for et kapitalselskab, som har udstedt navnekapitalandele, skal indeholde følgende oplysninger, jf. dog stk. 3:
1) Kapitalejers samlede beholdning af kapitalandele.
2) Kapitalejers og panthavers navn og bopæl og for virksomheder navn, cvr-nummer og hjemsted, jf. stk. 2.
3) Dato for erhvervelse, afhændelse eller pantsætning, herunder kapitalandelenes størrelse.
4) De stemmerettigheder, der er knyttet til kapitalandelene.

Stk. 2.

Er kapitalejeren eller panthaveren en udenlandsk statsborger eller en udenlandsk juridisk person, skal meddelelsen, jf. § 53, stk. 1, vedlægges anden dokumentation, der sikrer en entydig identifikation af kapitalejeren eller panthaveren.

Stk. 3.

For aktieselskaber, som har udstedt ejerbeviser eller har aktier udstedt gennem en værdipapircentral, finder stk. 1 og 2 ikke anvendelse.

§ 53

Kapitalejeren eller panthaveren skal underrette kapitalselskabet om ejerskifte eller pantsætning. Meddelelse fra kapitalejeren eller panthaveren skal være modtaget i selskabet, senest 2 uger efter at ejerskifte eller pantsætning er sket. Meddelelsen skal indeholde de oplysninger om den nye kapitalejer eller panthaver, som er nævnt i § 52. Ved overdragelse af kapitalandele gælder der ingen noteringspligt, jf. dog stk. 4.

Stk. 2.

Underretning om ejerskifte eller pantsætning indføres i ejerbogen med angivne oplysninger om den nye kapitalejer eller panthaver, hvis der ikke efter vedtægterne er noget til hinder for erhvervelsen. Selskabet, henholdsvis føreren af ejerbogen, kan betinge indførelsen af, at erhververen eller panthaveren dokumenterer sin ret. Indførelsen i ejerbogen skal dateres.

Stk. 3.

Selskabet henholdsvis føreren af ejerbogen skal på forlangende af en kapitalejer eller en panthaver udstede bevis for indførelse i ejerbogen.

Stk. 4.

Kapitalselskabet henholdsvis føreren af ejerbogen skal give ejerbeviset påtegning om, at notering er sket, eller, når vedtægterne bestemmer dette, mod deponering af ejerbeviset udstede bevis for, at notering er sket.

§ 54

Ejerbogen for et aktieselskab, der har udstedt ihændehaveraktier, skal indeholde oplysning om løbenummer.

Meddelelse om betydelige kapitalposter

§ 55

Enhver, der besidder kapitalandele i et kapitalselskab, skal give meddelelse herom til selskabet, når
1) kapitalandelenes stemmeret udgør mindst 5 pct. af selskabskapitalens stemmerettigheder eller udgør mindst 5 pct. af selskabskapitalen eller
2) ændring i et allerede meddelt besiddelsesforhold bevirker, at grænserne på 5, 10, 15, 20, 25, 50, 90 eller 100 pct. og grænserne på 1/3 eller 2/3 af selskabskapitalens stemmerettigheder eller selskabskapitalen nås eller ikke længere er nået.

Stk. 2.

Til besiddelse efter stk. 1 medregnes
1) kapitalandele, hvis stemmeret tilkommer en virksomhed, som den pågældende kontrollerer ved at have den forbindelse, som er nævnt i § 7, og
2) kapitalandele, som den pågældende har stillet til sikkerhed, medmindre panthaver råder over stemmeretten og erklærer at have til hensigt at udøve den.

Stk. 3.

Erhvervsstyrelsen kan fastsætte nærmere regler om besiddelse og om meddelelse om besiddelse af kapitalandele efter stk. 1 og 2. Erhvervsstyrelsen kan endvidere fastsætte regler, som fraviger stk. 1, for så vidt angår aktier i aktieselskaber, som har aktier optaget til handel på et reguleret marked eller en multilateral handelsfacilitet, herunder regler om kortere meddelelsesfrist.

§ 56

Meddelelse efter § 55 skal gives til selskabet, senest 2 uger efter at en af grænserne i § 55, stk. 1, nås eller ikke længere er nået. Selskabet indfører oplysningerne i ejerbogen.

Stk. 2.

Meddelelsen skal indeholde oplysning om dato for erhvervelse eller afhændelse af kapitalandelene, antallet af kapitalandele, og eventuelt hvilken klasse de tilhører, kapitalejerens fulde navn, bopæl og cpr-nummer eller for virksomheders vedkommende navn, cvr-nummer og hjemsted. Har kapitalejeren ikke et cpr-nummer eller et cvr-nummer, skal meddelelsen vedlægges anden dokumentation, der sikrer en entydig identifikation af den pågældende. Erhvervsstyrelsen kan fastsætte nærmere regler herom.

Stk. 3.

Meddelelsen skal tillige indeholde oplysning om kapitalandelenes størrelse henholdsvis pålydende værdi og de stemmerettigheder, der er knyttet hertil. Meddelelsen til selskabet kan gives i forbindelse med meddelelsen efter § 53, stk. 1.

§ 57

Erhvervsstyrelsen fastsætter regler om meddelelse efter § 55 om besiddelse af aktier i statslige aktieselskaber, herunder om,
1) hvad der skal medregnes som besiddelse, og
2) at meddelelse til selskabet skal ske hurtigst muligt.

Registrering af mindre besiddelser af ihændehaveraktier

§ 57a

En erhverver af en eller flere ihændehaveraktier, som besidder mindre end 5 pct. af selskabskapitalens stemmerettigheder eller mindre end 5 pct. af selskabskapitalen, skal senest 2 uger efter erhvervelsen registreres i Erhvervsstyrelsens it-system, jf. dog stk. 4.

Stk. 2.

Registreringen i henhold til stk. 1 skal indeholde oplysning om dato for erhvervelse, antallet af ihændehaveraktier og erhververens fulde navn, bopæl og cpr-nummer eller for virksomheders vedkommende navn, cvr-nummer og hjemsted. Har erhververen ikke et cpr-nummer eller et cvr-nummer, skal der registreres andre oplysninger, der sikrer en entydig identifikation af den pågældende.

Stk. 3.

Ved overdragelse af en eller flere ihændehaveraktier, som er registreret i medfør af stk. 1, skal det senest 2 uger efter overdragelsen registreres i Erhvervsstyrelsens it-system, at overdrageren ikke længere besidder aktierne, og datoen for overdragelsen skal registreres, jf. dog stk. 4.

Stk. 4.

Pligten til at foretage registrering efter stk. 1 og 3 gælder ikke, hvis de ihændehaveraktier, der er henholdsvis erhvervet og overdraget, er optaget til handel på et reguleret marked.

Stk. 5.

Oplysninger, som er registreret i medfør af stk. 1 og 3, kan alene videregives til andre offentlige myndigheder. Videregivelsen af oplysningerne kan alene ske, hvis oplysningerne er nødvendige for den offentlige myndigheds varetagelse af tilsyns- eller kontrolopgaver og videregivelsen sker i overensstemmelse med Europa-Parlamentets og Rådets forordning nr. 2016/679 af 27. april 2016 om beskyttelse af fysiske personer i forbindelse med behandling af personoplysninger og om fri udveksling af sådanne oplysninger og databeskyttelsesloven.

Stk. 6.

Erhvervsstyrelsen fastsætter nærmere regler om registrering af ejeroplysninger om ihændehaveraktier i styrelsens it-system, herunder hvilke oplysninger erhververen eller overdrageren selv kan eller skal registrere i styrelsens it-system.

Ejerregister

§ 58

Ved etablering af et kapitalselskab skal der senest samtidig med registreringen af selskabet, jf. § 9, foretages registrering af de af selskabets kapitalejere, som besidder betydelige kapitalandele, jf. § 55, stk. 1, eller foretages registrering af, at selskabet ikke har nogen kapitalejere, som besidder sådanne betydelige kapitalandele.

Stk. 2.

Selskabet skal endvidere hurtigst muligt registrere enhver ændring af oplysningerne som omfattet af stk.1, herunder at grænserne i § 55, stk. 1, nås eller ikke længere er nået.

Stk. 3.

Oplysninger modtaget i henhold til stk. 1 og 2 offentliggøres i Erhvervsstyrelsens it-system. Reglerne i kapitel 2 om registrering finder tilsvarende anvendelse.

§ 58a

Kapitalselskabet skal indhente oplysninger om selskabets reelle ejere, herunder oplysninger om de reelle ejeres rettigheder.

Stk. 2.

Enhver, der direkte eller indirekte ejer eller kontrollerer kapitalselskabet, skal efter selskabets anmodning forsyne selskabet med de oplysninger om ejerforholdet, der er nødvendige for selskabets identifikation af reelle ejere, herunder oplysninger om de reelle ejeres rettigheder.

Stk. 3.

Kapitalselskabet skal registrere oplysningerne om selskabets reelle ejere, herunder oplysninger om de reelle ejeres rettigheder, i Erhvervsstyrelsens it-system, hurtigst muligt efter at selskabet er blevet bekendt med, at en person er blevet reel ejer. Enhver ændring af de oplysninger, som er registreret om de reelle ejere, skal registreres, hurtigst muligt efter at selskabet er blevet bekendt med ændringen. De registrerede medlemmer af kapitalselskabets direktion, jf. § 10, stk. 1, skal betragtes og registreres som reelle ejere i Erhvervsstyrelsens it-system, hvis selskabet efter at have udtømt alle muligheder for identifikation herefter ingen reelle ejere har eller ingen reelle ejere kan identificeres.

Stk. 4.

Kapitalselskabet skal mindst en gang årligt undersøge, om der er ændringer af de registrerede oplysninger om selskabets reelle ejere. Resultatet af den årlige undersøgelse fremlægges på det møde, hvor det centrale ledelsesorgan godkender årsrapporten.

Stk. 5.

Kapitalselskabet skal opbevare dokumentation for de indhentede oplysninger om selskabets reelle ejere i 5 år efter det reelle ejerskabs ophør. Kapitalselskabet skal endvidere opbevare dokumentation for de indhentede oplysninger om forsøg på identifikation af reelle ejere i 5 år efter gennemførelsen af identifikationsforsøget.

Stk. 6.

Kapitalselskabet skal efter anmodning udlevere oplysninger om selskabets reelle ejere, herunder om selskabets forsøg på at identificere selskabets reelle ejere, til Statsadvokaten for Særlig Økonomisk og International Kriminalitet. Kapitalselskabet skal endvidere efter anmodning udlevere de nævnte oplysninger til andre kompetente myndigheder, når disse myndigheder vurderer, at oplysningerne er nødvendige for deres varetagelse af tilsyns- eller kontrolopgaver.

Stk. 7.

Statsadvokaten for Særlig Økonomisk og International Kriminalitet og andre kompetente myndigheder kan vederlagsfrit videregive oplysninger om reelle ejere, der er registreret, jf. stk. 3, eller er indhentet, jf. stk. 6, til andre EU-medlemsstaters kompetente myndigheder og finansielle efterretningstjenester.

Stk. 8.

Stk. 1-7 finder ikke anvendelse for kapitalselskaber, hvis ejerandele eller obligationer handles på et reguleret marked eller et tilsvarende marked, som er undergivet oplysningspligt i overensstemmelse med EU-retten eller tilsvarende internationale standarder.

Stk. 9.

Erhvervsstyrelsen fastsætter nærmere regler om oplysningernes registrering, tilgængelighed og offentliggørelse efter stk. 1, 3 og 5 i Erhvervsstyrelsens it-system, herunder hvilke oplysninger kapitalselskabet skal registrere i styrelsens it-system.

§ 58b

Ved etablering af et kapitalselskab skal der senest samtidig med registreringen af selskabet, jf. § 9, stk. 1, indhentes og registreres oplysninger om selskabets reelle ejere, herunder oplysninger om de reelle ejeres rettigheder.

§ 58c

Kapitalselskaber, der skal indhente, opbevare og registrere oplysninger om reelle ejere, jf. § 58 a, skal efter anmodning forsyne personer og virksomheder, der i medfør af hvidvaskloven skal udføre kundekendskabsprocedurer, med oplysninger om selskabets ejerforhold.

Stk. 2.

Modtager Erhvervsstyrelsen indberetninger i medfør af hvidvaskloven om uoverensstemmelser i forhold til de registrerede oplysninger om et kapitalselskabs reelle ejere, foretager Erhvervsstyrelsen en undersøgelse af forholdet, jf. § 17, stk. 1, og § 58 a, stk. 6. Erhvervsstyrelsen kan over for kapitalselskabet fastsætte en frist for forholdets berigtigelse.

Stk. 3.

Erhvervsstyrelsen kan sideløbende med undersøgelsen, jf. stk. 2, offentliggøre en meddelelse om indberetningen i Erhvervsstyrelsens it-system. Kapitalselskabet skal have mulighed for at gøre indsigelse mod indberetningen, inden den offentliggøres, medmindre formålet med offentliggørelsen af meddelelsen om indberetning derved forspildes.

Ejerbeviser

§ 59

Et ejerbevis kan omfatte en eller flere kapitalandele. Et ejerbevis, der omfatter flere kapitalandele, skal angive de enkelte kapitalandeles størrelse eller eventuelle pålydende værdi. Et ejerbevis, der omfatter en eller flere ihændehaveraktier, skal angive de enkelte ihændehaveraktiers løbenummer.

§ 60

Det centrale ledelsesorgan kan beslutte at udstede og annullere ejerbeviser. Der kan alene udstedes ejerbeviser, såfremt det er bestemt i vedtægterne, jf. dog § 64, stk. 1, eller hvor ejerbeviser er omsætningspapirer eller udstedt til ihændehaver, hvorefter der skal udstedes ejerbeviser for samtlige kapitalandele, medmindre ejerbeviser udstedes gennem en værdipapircentral.

Stk. 2.

Hvis der gælder indskrænkninger i aktiernes omsættelighed eller aktionærerne er forpligtede til at lade deres aktier indløse, kan aktiebreve dog ikke udstedes til ihændehaver, ligesom de ikke med virkning i forhold til aktieselskabet kan overdrages til ihændehaver.

Stk. 3.

Ejerbeviser må ikke udleveres, før kapitaltegningen er registreret i Erhvervsstyrelsens it-system. Kapitalandele noteret på navn må kun udleveres til kapitalejere, der er noteret i ejerbogen.

Stk. 4.

Ejerbeviser skal angive selskabets navn, hjemsted og registreringsnummer, kapitalandelenes størrelse eller pålydende værdi, og for ihændehaveraktier angives desuden løbenummer. Ejerbeviset skal endvidere angive, om ejerbeviset skal lyde på navn eller kan lyde på ihændehaver, samt ejerbevisets udstedelsesdag eller -måned. Ejerbeviser skal underskrives af det centrale ledelsesorgan. Underskriften kan dog gengives ad mekanisk vej.

Stk. 5.

Såfremt der efter vedtægterne kan udstedes kapitalandele af forskellige klasser, skal ejerbeviset angive, til hvilken klasse det hører.

Stk. 6.

Ejerbeviset skal endvidere angive de bestemmelser, vedtægterne måtte indeholde om
1) at kapitalandelene skal noteres som betingelse for stemmeret,
2) at der til nogle kapitalandele er knyttet særlige rettigheder,
3) at kapitalejere skal være forpligtet til at lade deres kapitalandele indløse,
4) at kapitalandelene ikke skal være omsætningspapirer,
5) at der skal gælde indskrænkninger i kapitalandelenes omsættelighed, og
6) at kapitalandele skal kunne mortificeres uden dom.

Stk. 7.

Ejerbeviser skal indeholde et forbehold om, at der efter deres udstedelse kan være truffet bestemmelse vedrørende de forhold, der er nævnt i stk. 6, nr. 3-5, som ændrer kapitalejerens retsstilling. Foretages sådanne ændringer, skal det centrale ledelsesorgan så vidt muligt drage omsorg for, at ejerbeviserne får påtegning herom eller ombyttes med nye ejerbeviser.

Aktier udstedt gennem værdipapircentral

§ 61

For aktier udstedt gennem en værdipapircentral skal kapitalselskabets centrale ledelsesorgan sikre, at centralen hurtigst muligt får oplysninger om følgende forhold og senere ændringer heri:
1) Selskabets navn, hjemsted, postadresse og registreringsnummer i registeret for kapitalselskaber.
2) Selskabets selskabskapital med angivelse af antal aktier og størrelsen af disse og for navneaktiers vedkommende tillige aktionærens navn og adresse. Hvis der er forskellige aktieklasser, gives oplysningerne for hver klasse.
3) Om der til nogle aktier er knyttet særlige rettigheder eller forpligtelser.
4) Om aktierne skal noteres som betingelse for stemmeret.

Stk. 2.

Aktier kan ikke udstedes gennem en værdipapircentral, før selskabet er registreret i Erhvervsstyrelsens it-system.

Stk. 3.

Ved kapitalforhøjelser skal det centrale ledelsesorgan sikre, at fortegningsrettigheder og rettigheder til fondsaktier registreres med angivelse af, hvor mange rettigheder der kræves til nye aktier. Ved nye aktier skal det angives, hvornår de får rettigheder i selskabet. Er kapitalforhøjelsen ikke registreret i registeret for kapitalselskaber, eller er en aktie endnu ikke fuldt indbetalt, skal det centrale ledelsesorgan foranledige dette registreret i en værdipapircentral.

Stk. 4.

Det centrale ledelsesorgan skal sikre, at gennemførelsen af en kapitalnedsættelse og nedsættelsesbeløbets størrelse registreres i en værdipapircentral hurtigst muligt efter gennemførelsen.

Stk. 5.

Erhvervsstyrelsen kan fastsætte nærmere regler om afgivelse af oplysninger efter stk. 1-4.

§ 62

Hvis et aktieselskabs aktier skal udstedes gennem en værdipapircentral, skal selskabet hurtigst muligt give en værdipapircentral de oplysninger, som er nævnt i § 61.

Stk. 2.

Aktieselskabets eventuelle aktier skal indleveres til et kontoførende institut på den måde, der foreskrives i indkaldelsen fra en værdipapircentral. Aktionæren og selskabet skal give de oplysninger, der foreskrives i indkaldelsen.

Stk. 3.

Aktieselskabet afholder samtlige omkostninger forbundet med udstedelse af aktier m.v. i en værdipapircentral. Aktieselskabet skal indgå aftale med et eller flere kontoførende institutter om, at aktionærerne på aktieselskabets regning kan
1) få deres aktier m.v. indskrevet og opbevaret der og
2) få meddelelse om udbytte m.v. og årlig kontoudskrift.

Stk. 4.

Aktionærerne har ret til selv at udpege et kontoførende institut, der på selskabets regning udfører de opgaver, som er nævnt i nr. 1 og 2, såfremt instituttet over for aktieselskabet påtager sig opgaverne for samme udgift, som aktieselskabet skulle have afholdt til det institut, selskabet har indgået aftale med.

§ 63

Er der forløbet 3 år, efter at selskabets aktier er blevet indkaldt til registrering i en værdipapircentral, uden at alle indkaldte aktier er blevet registreret i centralen, kan det centrale ledelsesorgan ved en bekendtgørelse i Erhvervsstyrelsens it-system opfordre aktionærer til inden for 6 måneder at sikre, at registrering sker. Når fristen er udløbet, uden at registrering er sket, kan det centrale ledelsesorgan for aktionærens regning afhænde aktierne gennem en værdipapirhandler, jf. § 9, stk. 1, i lov om finansiel virksomhed, samt udenlandske kreditinstitutter, investeringsselskaber og administrationsselskaber eller filialer af udenlandske kreditinstitutter og investeringsselskaber omfattet af § 1, stk. 3, §§ 30, 31, 33 og 33 a i lov om finansiel virksomhed, der lovligt udøver værdipapirhandel her i landet. I salgsprovenuet kan aktieselskabet fradrage omkostningerne ved bekendtgørelsen og afhændelsen. Er salgsprovenuet ikke afhentet senest 3 år efter afhændelsen, tilfalder beløbet aktieselskabet.

Annullering af ejerbeviser

§ 64

Er et selskabs kapitalandele optaget til handel på et reguleret marked kan aktionærerne ikke forlange, at der udstedes aktiebreve.

Stk. 2.

Har kapitalselskabet udstedt ejerbeviser, kan selskabet inddrage disse til annullering med en frist på mindst 3 måneder efter de regler, der i henhold til loven og selskabets vedtægter gælder for indkaldelse til selskabets ordinære generalforsamling, samt ved skriftlig meddelelse til alle kapitalejere, som er noteret i ejerbogen. De rettigheder, der tilkommer en kapitalejer, kan herefter først udøves, når ejerbeviset er afleveret til kapitalselskabet. Dette gælder dog ikke retten til udbytte og andre udbetalinger og retten til nye kapitalandele ved kapitalforhøjelse.

Stk. 3.

Stk. 1 finder ikke anvendelse på kapitalandele, der er omsætningspapirer eller udstedt til ihændehaver.

Overdragelse af kapitalandele

§ 65

Overdragelse af en kapitalandel, der ikke er udstedt gennem en værdipapircentral, eller for hvilken der ikke er udstedt ejerbevis til eje eller pant, har ikke gyldighed mod overdragerens kreditorer, medmindre kapitalselskabet eller den, der fører ejerbogen, jf. § 50, stk. 3, fra overdrageren eller erhververen har modtaget underretning om overdragelsen.

Stk. 2.

Har en kapitalejer overdraget samme kapitalandel til flere erhververe, og er kapitalandelen omfattet af stk. 1, går en senere erhverver forud, når kapitalselskabet eller føreren af ejerbogen, jf. § 50, stk. 3, først har modtaget underretning om overdragelsen til den senere erhverver og den senere ejer var i god tro, da underretningen kom frem til kapitalselskabet eller føreren af ejerbogen.

§ 66

Overdrages et ejerbevis til eje eller pant, finder bestemmelserne i § 14, stk. 1 og 2, i lov om gældsbreve tilsvarende anvendelse. Dette gælder dog ikke, hvis der i henhold til en bestemmelse i kapitalselskabets vedtægter er taget utvetydigt og klart forbehold i ejerbeviset, f.eks. lydende på, at det ikke er et omsætningspapir. Et aktiebrev, som er udstedt til ihændehaveren, vedbliver, selv om det forsynes med aktieselskabets påtegning om, at ejerens navn er noteret, at være et ihændehaverpapir, dersom navnet ikke er påført aktiebrevet.

Stk. 2.

På udbyttekuponer finder bestemmelserne i §§ 24 og 25 i lov om gældsbreve anvendelse.

Stk. 3.

Mortifikation af ejerbeviser uden dom kan kun ske, såfremt kapitalselskabets vedtægter og ejerbeviset indeholder bestemmelse herom. Mortifikationsindkaldelse skal indrykkes i Erhvervsstyrelsens it-system med følgende varsel:
1) Mindst 4 uger ved mortifikation af ejerbeviser, der ikke er omsætningspapirer, og
2) mindst 6 måneder ved mortifikation af andre ejerbeviser.

Stk. 4.

Bestemmelserne i stk. 3 finder tilsvarende anvendelse på kuponer og taloner. Kuponark kan mortificeres uden dom sammen med de tilhørende ejerbeviser, såfremt vedtægterne ikke bestemmer andet.

Kapitel 5

Omsættelighedsbegrænsninger og indløsning

Forkøbsret

§ 67

Bestemmer vedtægterne, at der i tilfælde af overgang af kapitalandele skal tilkomme kapitalejere eller andre forkøbsret, skal vedtægterne indeholde nærmere regler herom, herunder om fristen for udøvelse af forkøbsretten. Hvis disse vedtægtsbestemmelser fører til en åbenbart urimelig pris eller åbenbart urimelige vilkår i øvrigt, kan bestemmelserne helt eller delvis tilsidesættes ved dom.

Stk. 2.

Til brug for hovedforhandlingen, jf. stk. 1, 2. pkt., kan parterne anvende reglerne om udmeldelse af skønsmand i stk. 3 både til vurderingen af, om prisen forekommer åbenbart urimelig, og for at fastlægge prisen.

Stk. 3.

Hvis vedtægterne ikke indeholder bestemmelser om beregningsgrundlaget for prisen ved udnyttelse af en forkøbsret, skal prisen, hvis der ikke opnås enighed om denne, fastsættes til kapitalandelenes værdi af en skønsmand udmeldt af retten på kapitalselskabets hjemsted. Skønsmandens afgørelse kan indbringes for retten. Sag herom skal være anlagt senest 3 måneder efter modtagelsen af skønsmandens erklæring. Omkostningerne til skønsmanden bæres af den kapitalejer, som ønsker skønsmandsvurdering foretaget, men kan pålægges selskabet, hvis skønsmandens vurdering afviger væsentligt fra prisen og lægges til grund enten helt eller delvis.

Stk. 4.

Omfatter overdragelsen af kapitalandele flere kapitalandele, kan forkøbsretten ikke udøves for en del af disse, medmindre vedtægterne giver ret hertil.

Samtykke til salg

§ 68

Indeholder vedtægterne bestemmelser om samtykke til overgang af kapitalandele, skal afgørelse herom træffes snarest muligt efter anmodningens modtagelse. Den, som har anmodet om samtykke, skal hurtigst muligt underrettes om afgørelsen. Er underretningen ikke givet, senest 4 uger fra anmodningen modtages, anses samtykke for givet.

Stk. 2.

Er det i vedtægterne bestemt, at overgang af kapitalandele kun kan ske med samtykke fra kapitalselskabet, træffer selskabets centrale ledelsesorgan afgørelse herom, medmindre afgørelsen er henlagt til generalforsamlingen. Såfremt der ikke gives samtykke, skal begrundelsen herfor fremgå af underretningen, jf. stk. 1.

Indløsning

§ 69

Hvis der i vedtægterne er bestemmelser om indløsning, skal disse bestemmelser oplyse betingelserne for indløsningen, og hvem der har ret til at forlange indløsning. § 67 finder tilsvarende anvendelse. Der skal ske en samlet indløsning af den enkelte kapitalejers kapitalandele, medmindre vedtægterne bestemmer andet.

§ 70

Ejer en kapitalejer mere end 9/l0 af kapitalandelene i et kapitalselskab, og har ejeren en tilsvarende del af stemmerne, kan den pågældende kapitalejer bestemme, at de øvrige minoritetskapitalejere i kapitalselskabet skal lade deres kapitalandele indløse af den pågældende kapitalejer. I så fald skal de pågældende minoritetskapitalejere efter reglerne for indkaldelse til generalforsamling opfordres til senest 4 uger efter opfordringen at overdrage deres kapitalandele til den indløsende kapitalejer. Minoritetskapitalejerne skal endvidere ved bekendtgørelse i Erhvervsstyrelsens it-system med samme varsel opfordres til at overdrage kapitalandelene til den indløsende kapitalejer.

Stk. 2.

Vilkårene for indløsningen og vurderingsgrundlaget for indløsningskursen skal oplyses i opfordringen. Desuden skal det oplyses, at indløsningskursen, hvis der ikke kan opnås enighed om denne, fastsættes efter reglerne i § 67, stk. 3, af en skønsmand udmeldt af retten på kapitalselskabets hjemsted. Er der tale om indløsning i forbindelse med et gennemført overtagelsestilbud efter kapitel 8 i lov om kapitalmarkeder, finder reglerne heri om prisfastsættelse anvendelse ved indløsningen, medmindre en minoritetskapitalejer over for den indløsende kapitalejer fremsætter anmodning om, at prisen skal fastsættes af en skønsmand, jf. dog stk. 4. Endvidere skal opfordringen indeholde den oplysning, som er omhandlet i stk. 3, 1. pkt. Derudover skal opfordringen indeholde en udtalelse fra kapitalselskabets centrale ledelsesorgan om de samlede betingelser for indløsningen. Endelig skal det meddeles, at kapitalandelene efter udløbet af fristen i stk. 1, 2. pkt., vil blive noteret i den indløsende kapitalejers navn i kapitalselskabets ejerbog i overensstemmelse med § 72, stk. 1 og 2. De tidligere nu indløste minoritetskapitalejere opretholder dog retten til at forlange vurdering ved skønsmand, jf. § 72, stk. 3. De samme oplysninger skal fremgå af bekendtgørelsen i henhold til stk. 1, 3. pkt.

Stk. 3.

Hvis skønsmandens vurdering eller en afgørelse efter § 67, stk. 3, fører til en højere indløsningskurs end tilbudt af den indløsende kapitalejer, har denne også gyldighed for de minoritetskapitalejere i samme klasse, der ikke har ønsket vurdering. Omkostningerne ved kursfastsættelsen afholdes af den, der har fremsat anmodning om kursfastsættelsen. Medfører en vurdering eller afgørelse en højere indløsningskurs end tilbudt af den indløsende kapitalejer, kan retten, der har udmeldt skønsmanden, pålægge den indløsende kapitalejer helt eller delvis at afholde omkostningerne.

Stk. 4.

Er der tale om indløsning i forlængelse af et frivilligt tilbud, anses prisen under alle omstændigheder for rimelig, hvis tilbudsgiveren ved accept af tilbuddet har erhvervet mindst 90 pct. af den stemmeberettigede kapital, som var omfattet af tilbuddet. Er der tale om indløsning efter et pligtmæssigt tilbud, betragtes modydelsen i tilbuddet under alle omstændigheder som rimelig.

§ 71

Medfører en erhvervelse af aktier i et kapitalselskab, der har en eller flere aktier optaget til handel på et reguleret marked i et land inden for Den Europæiske Union eller i et land, som Unionen har indgået aftale med på det finansielle område, indløsning efter § 70, stk. 1, eller tilbudspligt efter § 45 i lov om kapitalmarkeder, anvendes reglerne om prisfastsættelse, som er fastsat i medfør af lov om kapitalmarkeder, medmindre en minoritetskapitalejer fremsætter anmodning om, at prisen skal fastsættes af en skønsmand, jf. § 67, stk. 3.

Stk. 2.

Er der tale om indløsning i forbindelse med et gennemført overtagelsestilbud, jf. § 70, stk. 2, 3. pkt., kan modydelsen ved indløsning være i samme form som angivet i tilbudsgiverens oprindelige overtagelsestilbud, eller den kan erlægges kontant. Minoritetskapitalejere kan altid forlange kontantbetaling som modydelse ved indløsning.

Stk. 3.

Anmodning om indløsning i forbindelse med et gennemført overtagelsestilbud, jf. § 70, stk. 2, 3. pkt., skal fremsættes senest 3 måneder efter udløbet af tilbudsperioden i tilbudsgiverens overtagelsestilbud.

Stk. 4.

Erhvervsstyrelsen fastsætter regler om tilbudsgiveres indløsning af de øvrige kapitalejere, herunder hvordan aktieerhvervelserne skal opgøres i forbindelse med et gennemført overtagelsestilbud, jf. § 70, stk. 2, 3. pkt.

§ 72

Har alle minoritetskapitalejere ikke inden for den frist, som er fastsat i § 70, stk. 1, 2. pkt., overdraget deres kapitalandele til den indløsende kapitalejer, skal den indløsende kapitalejer hurtigst muligt til fordel for de pågældende minoritetskapitalejere uden forbehold deponere indløsningssummen, der modsvarer de ikke overdragne kapitalandele, jf. lov om skyldneres ret til at frigøre sig ved deponering.

Stk. 2.

Samtidig med deponeringen anses eventuelle ejerbeviser, der er udstedt for indløste kapitalandele, for annullerede. Selskabets centrale ledelsesorgan drager omsorg for, at nye ejerbeviser får påtegning om, at de erstatter annullerede ejerbeviser.

Stk. 3.

De tidligere nu indløste kapitalejere skal ved ny bekendtgørelse i Erhvervsstyrelsens it-system med et varsel på mindst 3 måneder gøres bekendt med, at retten til at forlange vurdering ved skønsmand, jf. § 67, stk. 1, fortabes ved fristens udløb. Endvidere skal datoen for en eventuel skønsmandsvurdering eller dom efter § 67, stk. 3, oplyses.

§ 73

Ejer en kapitalejer mere end 9/10 af kapitalandelene i et selskab, og har kapitalejeren en tilsvarende del af stemmerne, kan hver enkelt af selskabets minoritetskapitalejere fordre sig indløst af kapitalejeren. § 67, stk. 3, samt § 70, stk. 2, 2. pkt., og stk. 3, 2. og 3. pkt., finder tilsvarende anvendelse.

Amortisation

§ 74

I kapitalselskabets vedtægter kan optages bestemmelser om nedsættelse af selskabskapitalen ved indløsning af kapitalandele (amortisation), herunder bestemmelser om amortisationens forløb.

Stk. 2.

Der kan ske vederlæggelse af kapitalejerne, jf. stk. 1, ved udstedelse af obligationer, såfremt der er optaget bestemmelser herom i vedtægterne.

Stk. 3.

Det centrale ledelsesorgan kan iværksætte amortisation, for så vidt angår kapitalandele, som er tegnet, efter at bestemmelserne om nedsættelse af selskabskapitalen ved amortisation er optaget i vedtægterne. Vedtægtsændringer som følge af amortisationens gennemførelse kan vedtages af det centrale ledelsesorgan.

Stk. 4.

Ved kapitalnedsættelse som led i amortisation skal der ikke ske offentliggørelse af opfordring til kapitalselskabets kreditorer om at anmelde deres krav til selskabet i Erhvervsstyrelsens it-system, hvis følgende betingelser er opfyldt:
1) Nedsættelsen sker ved annullation af fuldt indbetalte kapitalandele.
2) Kapitalandelene enten er erhvervet uden vederlag eller for et vederlag, der ikke overstiger det beløb, der kan anvendes til udbytte, herunder ved udstedelse af obligationer.
3) Et beløb svarende til de annullerede kapitalandeles pålydende værdi henlægges til en særlig fond.

§ 75

(Ophævet)

Kapitel 6

Generalforsamling

Kapitalejernes beslutningsret

§ 76

Kapitalejernes ret til at træffe beslutninger i kapitalselskabet udøves på generalforsamlingen.

Stk. 2.

Kapitalejernes beslutninger på generalforsamlingen kan konkret træffes under fravigelse af lovens og vedtægternes form- og fristkrav, hvis samtlige kapitalejere er enige herom, jf. dog stk. 5.

Stk. 3.

Kapitalejernes beslutninger på generalforsamlingen kan generelt træffes under fravigelse af lovens regler om form og frist, jf. dog stk. 5. Beslutning herom skal træffes enstemmigt, og regler herom skal optages i vedtægterne. § 106 finder anvendelse på en ændring eller ophævelse af reglerne. Generalforsamlingen skal dog afholdes ved fysisk fremmøde, hvis kapitalejere, der ejer mere end 10 pct. af selskabets kapital, fremsætter krav herom.

Stk. 4.

Det centrale ledelsesorgan kan bestemme, at andre end de personer, som er opregnet i denne lov, kan overvære generalforsamlingen, medmindre andet er bestemt i vedtægterne.

Stk. 5.

Kapitalejerne i statslige aktieselskaber og i aktieselskaber, som har aktier optaget til handel på et reguleret marked i et land inden for Den Europæiske Union eller i et land, som Unionen har indgået aftale med på det finansielle område, kan ikke træffe beslutninger under fravigelse af lovens regler om form og frist, jf. stk. 2 og 3. Det samme gælder for aktieselskaber, hvor det ved lov eller bekendtgørelse er fastsat, at pressen skal have adgang til generalforsamlingen.

Stk. 6.

Statslige aktieselskabers generalforsamlinger er åbne for pressen.

Elektronisk generalforsamling

§ 77

Medmindre vedtægterne bestemmer andet, kan det centrale ledelsesorgan beslutte, at der som supplement til fysisk fremmøde på generalforsamlingen gives adgang til, at kapitalejerne kan deltage elektronisk i generalforsamlingen, herunder stemme elektronisk, uden at være fysisk til stede på generalforsamlingen, det vil sige, at der afholdes en delvis elektronisk generalforsamling, jf. stk. 3-6.

Stk. 2.

Generalforsamlingen kan beslutte, at generalforsamlingen alene afholdes elektronisk uden adgang til fysisk fremmøde, dvs. som en fuldstændig elektronisk generalforsamling, jf. stk. 3-6. Beslutningen skal indeholde oplysning om, hvordan elektroniske medier anvendes i forbindelse med deltagelse i generalforsamlingen. Beslutningen skal optages i vedtægterne. § 106 finder anvendelse på beslutningen samt på ændringer heri.

Stk. 3.

Det centrale ledelsesorgan fastsætter de nærmere krav til de elektroniske systemer, som anvendes ved en delvis eller fuldstændig elektronisk generalforsamling. Indkaldelsen til generalforsamling skal indeholde oplysning herom, ligesom det skal fremgå af indkaldelsen, hvordan kapitalejerne tilmelder sig til elektronisk deltagelse, og hvor de kan finde oplysning om fremgangsmåden i forbindelse med elektronisk deltagelse i generalforsamlingen.

Stk. 4.

Det er en forudsætning for afholdelse af såvel delvis som fuldstændig elektronisk generalforsamling, at kapitalselskabets centrale ledelsesorgan drager omsorg for, at generalforsamlingen afvikles på betryggende vis. Det anvendte system skal være indrettet på en sådan måde, at lovens krav til afholdelse af generalforsamling opfyldes, herunder kapitalejernes adgang til at deltage i samt ytre sig og stemme på generalforsamlingen. Det anvendte system skal tillige på pålidelig måde kunne fastslå, hvilke kapitalejere der deltager i generalforsamlingen, hvilken kapital og stemmeret de repræsenterer, samt resultatet af afstemningerne.

Stk. 5.

Har et aktieselskab udstedt ihændehaveraktier og ikke indført en registreringsdato, jf. § 84, må det ligeledes angives i indkaldelsen, jf. stk. 3, hvordan ejerne af sådanne aktier skal dokumentere deres adkomst til at kunne deltage elektronisk i generalforsamlingen.

Stk. 6.

I øvrigt finder lovens bestemmelser om afholdelse af generalforsamling med de fornødne afvigelser tilsvarende anvendelse på delvis og fuldstændig elektronisk generalforsamling.

Møde- og stemmeret m.v.

§ 78

Enhver kapitalejer har ret til at møde på generalforsamlingen og tage ordet der, jf. dog § 84, stk. 1.

§ 79

Ejes en kapitalandel af flere i forening, kan de til kapitalandelen knyttede rettigheder over for kapitalselskabet kun udøves gennem en fælles fuldmægtig.

§ 80

Kapitalejere har ret til at møde på generalforsamlingen ved fuldmægtig.

Stk. 2.

Fuldmægtigen skal fremlægge skriftlig og dateret fuldmagt. En fuldmagt skal kunne tilbagekaldes til enhver tid. Tilbagekaldelsen skal ske skriftligt og kan ske ved henvendelse til kapitalselskabet. Kapitalejere kan udpege en fuldmægtig og tilbagekalde fuldmagten ad elektronisk vej.

Stk. 3.

Har fuldmægtigen modtaget fuldmagter fra flere kapitalejere, kan fuldmægtigen stemme forskelligt på vegne af de forskellige kapitalejere.

Stk. 4.

Et aktieselskab, som har aktier optaget til handel på et reguleret marked, skal stille en skriftlig eller elektronisk fuldmagtsblanket til rådighed for enhver aktionær, der er berettiget til at stemme på generalforsamlingen, og der skal tilbydes aktionærerne mindst én metode til underretning af aktieselskabet om udpegningen af en fuldmægtig ad elektronisk vej. Udpegningen af en fuldmægtig, underretningen af aktieselskabet om udpegningen og udstedelsen af eventuelle stemmeinstrukser til fuldmægtigen må kun være underlagt de formelle krav, der er nødvendige for at sikre identifikation af aktionæren og fuldmægtigen samt sikre, at indholdet af stemmeinstrukserne verificeres, og kun i et omfang, hvor de står i et rimeligt forhold til disse mål. Tilsvarende gælder for tilbagekaldelse af fuldmagt.

§ 81

Kapitalejere eller fuldmægtige kan møde på generalforsamlingen sammen med en rådgiver.

§ 82

Ejeraftaler er ikke bindende for kapitalselskabet og de beslutninger, der træffes af generalforsamlingen.

§ 83

Har et aktieselskab, som har aktier optaget til handel på et reguleret marked, udpeget et pengeinstitut, hvorigennem aktionærerne kan udøve deres finansielle rettigheder, skal aktionærerne gøres bekendt med dette.

§ 84

I aktieselskaber, som har aktier optaget til handel på et reguleret marked, fastsættes en aktionærs ret til at deltage i en generalforsamling og afgive stemme i tilknytning til aktionærens aktier i forhold til de aktier, aktionæren besidder på registreringsdatoen.

Stk. 2.

En aktionærs aktiebesiddelse og stemmerettighed opgøres på registreringsdatoen på baggrund af notering af de kapitalejerforhold, der er registreret i ejerbogen, samt de meddelelser om ejerforhold, som aktieselskabet har modtaget med henblik på indførsel i ejerbogen.

Stk. 3.

Registreringsdatoen ligger 1 uge før generalforsamlingens afholdelse.

Stk. 4.

Vedtægterne kan bestemme, at en aktionærs deltagelse i en generalforsamling senest 3 dage før generalforsamlingens afholdelse skal være anmeldt til aktieselskabet. Anmeldelsen af deltagelse er ikke til hinder for, at aktionæren, efter at anmeldelse har fundet sted, beslutter at lade sig repræsentere ved fuldmægtig.

Stk. 5.

I aktieselskaber, som ikke har aktier optaget til handel på et reguleret marked, og i anpartsselskaber kan vedtægterne bestemme følgende:
1) Stk. 1-3 finder tilsvarende anvendelse.
2) Stk. 4 finder tilsvarende anvendelse.

§ 85

For kapitalselskabets egne kapitalandele samt for et datterselskabs kapitalandele i moderselskabet kan stemmeret ikke udøves. Egne kapitalandele og datterselskabers kapitalandele i moderselskabet medregnes ikke ved opgørelse af stemme- og ejerandele. 2. pkt. gælder dog ikke ved opgørelse af kapital- og stemmeandele efter § 55.

§ 86

En kapitalejer må ikke selv, ved fuldmægtig eller som fuldmægtig for andre deltage i afstemning på generalforsamlingen om søgsmål mod kapitalejeren selv eller om kapitalejerens eget ansvar over for kapitalselskabet og heller ikke om søgsmål mod andre eller andres ansvar, hvis kapitalejeren har en væsentlig interesse deri, der kan være stridende mod kapitalselskabets.

Tidspunkt og sted

§ 87

Generalforsamling skal afholdes på kapitalselskabets hjemsted, medmindre vedtægterne bestemmer, at den skal eller kan afholdes på andet nærmere angivet sted. Er det under særlige omstændigheder nødvendigt, kan generalforsamling i enkeltstående tilfælde afholdes andetsteds.

§ 88

På den ordinære generalforsamling skal der træffes afgørelse om
1) godkendelse af årsrapporten,
2) anvendelse af overskud eller dækning af underskud i henhold til den godkendte årsrapport,
3) eventuel ændring af beslutning om revision af kapitalselskabets kommende årsregnskaber m.v., hvis kapitalselskabet ikke er omfattet af revisionspligten efter årsregnskabsloven eller anden lovgivning, og
4) andre spørgsmål, som efter kapitalselskabets vedtægter er henlagt til generalforsamlingen.

Stk. 2.

Ordinær generalforsamling skal afholdes i så god tid, at den godkendte årsrapport kan indsendes til Erhvervsstyrelsen, så den er modtaget i styrelsen inden udløbet af fristen i årsregnskabsloven. På generalforsamlingen skal den udarbejdede årsrapport fremlægges.

Ekstraordinær generalforsamling

§ 89

Ekstraordinær generalforsamling skal afholdes, når det centrale ledelsesorgan, tilsynsrådet eller den generalforsamlingsvalgte revisor har forlangt det.

Stk. 2.

I anpartsselskaber kan enhver anpartshaver forlange, at der afholdes en ekstraordinær generalforsamling. Ekstraordinær generalforsamling til behandling af et bestemt angivet emne indkaldes, senest 2 uger efter at det er forlangt.

Stk. 3.

I aktieselskaber kan aktionærer, der ejer 5 pct. af selskabets kapital eller den mindre brøkdel, som vedtægterne måtte bestemme, eller som er tillagt ret hertil i vedtægterne, skriftligt forlange, at der afholdes en ekstraordinær generalforsamling. Ekstraordinær generalforsamling til behandling af et bestemt angivet emne indkaldes, senest 2 uger efter at det er forlangt.

Dagsorden

§ 90

Enhver kapitalejer har ret til at få et bestemt emne optaget på dagsordenen til den ordinære generalforsamling, jf. dog stk. 2.

Stk. 2.

I aktieselskaber skal aktionærer skriftligt over for det centrale ledelsesorgan fremsætte krav om optagelse af et bestemt emne på dagsordenen til den ordinære generalforsamling. Fremsættes kravet, senest 6 uger før generalforsamlingen skal afholdes, har aktionæren ret til at få emnet optaget på dagsordenen. Modtager et aktieselskab kravet senere end 6 uger før generalforsamlingens afholdelse, afgør det centrale ledelsesorgan, om kravet er fremsat i så god tid, at emnet kan optages på dagsordenen.

Stk. 3.

Aktieselskaber, som har aktier optaget til handel på et reguleret marked, skal senest 8 uger før dagen for den påtænkte afholdelse af den ordinære generalforsamling offentliggøre datoen for den påtænkte afholdelse af generalforsamlingen samt datoen for den seneste fremsættelse af krav om optagelse af et bestemt emne på dagsordenen for aktionærerne, medmindre begge tidspunkter fremgår af vedtægterne.

§ 91

Sager, der ikke er sat på dagsordenen, kan kun afgøres af generalforsamlingen, hvis samtlige kapitalejere samtykker. Den ordinære generalforsamling kan dog altid træffe afgørelse om sager, jf. § 88, stk. 1, og afgøre sager, som efter vedtægterne skal behandles på en sådan generalforsamling, ligesom det kan besluttes at indkalde en ekstraordinær generalforsamling til behandling af et bestemt emne.

Elektronisk kommunikation

§ 92

Generalforsamlingen kan træffe beslutning om elektronisk kommunikation, dvs. om anvendelse af elektronisk dokumentudveksling samt elektronisk post i kommunikationen mellem kapitalselskabet og kapitalejerne i stedet for fremsendelse eller fremlæggelse af papirbaserede dokumenter i henhold til denne lov, jf. stk. 2 og 3. Elektronisk kommunikation kan således anvendes mellem kapitalselskabet og kapitalejerne uanset eventuelle formkrav, som måtte være anført i bestemmelserne vedrørende de pågældende dokumenter og meddelelser, jf. dog stk. 5 og § 8 c.

Stk. 2.

Af beslutningen efter stk. 1 skal det fremgå, hvilke meddelelser m.v. der er omfattet af beslutningen, og på hvilken måde elektronisk kommunikation skal eller kan anvendes. Af beslutningen skal det tillige fremgå, hvor kapitalejeren kan finde oplysning om kravene til de anvendte systemer samt om fremgangsmåden i forbindelse med elektronisk kommunikation.

Stk. 3.

Generalforsamlingens beslutning efter stk. 1 og 2 skal optages i vedtægterne, jf. dog stk. 4. § 106 finder anvendelse på beslutningen samt på ændringer heri.

Stk. 4.

Selv om generalforsamlingen ikke har besluttet at indføre elektronisk kommunikation mellem kapitalselskabet og kapitalejerne efter stk. 1, kan kommunikationen foregå elektronisk mellem kapitalselskabet og en eller flere kapitalejere, hvis der mellem de pågældende er indgået aftale herom.

Stk. 5.

Den i stk. 1 nævnte adgang til at anvende elektronisk kommunikation kan ikke træde i stedet for offentlig indkaldelse eller bekendtgørelse i Statstidende eller via Erhvervsstyrelsens it-system, hvor det ved lov er foreskrevet, at kapitalselskabets meddelelser m.v. til kapitalejere skal ske ved offentlig indkaldelse eller ved bekendtgørelse i Statstidende eller via Erhvervsstyrelsens it-system. Dette gælder ikke i det tilfælde, der er nævnt i § 95, stk. 3, 2. pkt.

Stk. 6.

I den i stk. 1 og 4 nævnte situation skal kapitalselskaber anmode kapitalejere, der er navnenoteret i ejerbogen, om en elektronisk adresse, hvortil meddelelser m.v. kan sendes. Det er kapitalejerens ansvar at sikre, at kapitalselskabet er i besiddelse af den korrekte elektroniske adresse. Kapitalselskabet afholder sine egne udgifter ved elektronisk kommunikation.

Indkaldelse til generalforsamling

§ 93

Generalforsamlinger indkaldes og tilrettelægges af det centrale ledelsesorgan.

Stk. 2.

Har kapitalselskabet ikke et centralt ledelsesorgan, eller undlader det centrale ledelsesorgan at indkalde en generalforsamling, som skal afholdes efter loven, vedtægterne eller en generalforsamlingsbeslutning, indkaldes denne af Erhvervsstyrelsen efter anmodning fra et medlem af kapitalselskabets øverste eller centrale ledelsesorgan, kapitalselskabets eventuelle generalforsamlingsvalgte revisor, jf. § 144, stk. 1, eller en kapitalejer. Styrelsen kan fastsætte generalforsamlingens dagsorden.

Stk. 3.

En generalforsamling, som er indkaldt af Erhvervsstyrelsen, ledes af en person, som styrelsen har bemyndiget dertil, og det centrale ledelsesorgan skal udlevere kapitalselskabets ejerbog, generalforsamlingsprotokol og revisionsprotokol, hvis revisor fører sådan en. Udgifterne ved generalforsamlingen udlægges af styrelsen, men afholdes endeligt af kapitalselskabet.

Stk. 4.

Uanset bestemmelserne i § 77 kan Erhvervsstyrelsen beslutte, at en generalforsamling, der er indkaldt af styrelsen i henhold til stk. 2, alene skal afholdes ved fysisk fremmøde eller som delvis eller fuldstændig elektronisk generalforsamling, og uanset bestemmelserne i § 87, at den skal afholdes i styrelsens hjemstedskommune.

§ 94

Indkaldelse til generalforsamling skal foretages tidligst 4 uger og, medmindre vedtægterne foreskriver en længere frist, senest 2 uger før generalforsamlingen. Udsættes generalforsamlingen til en dag, som falder mere end 4 uger senere, skal der finde indkaldelse sted til den fortsatte generalforsamling.

Stk. 2.

For aktieselskaber, som har aktier optaget til handel på et reguleret marked, skal indkaldelse til generalforsamling foretages tidligst 5 uger og, medmindre vedtægterne foreskriver en længere frist, senest 3 uger før generalforsamlingen, jf. dog § 339, stk. 4, og § 343.

§ 95

Indkaldelsen skal ske i overensstemmelse med vedtægternes bestemmelser.

Stk. 2.

Generalforsamlingen kan beslutte, at indkaldelse sker via kapitalselskabets hjemmeside, jf. dog stk. 3. Beslutningen skal optages i vedtægterne. § 106 finder anvendelse på beslutningen samt ændringer heri.

Stk. 3.

I aktieselskaber skal indkaldelse ske skriftligt til alle i ejerbogen noterede aktionærer, som har fremsat begæring herom. Kan aktieselskabets aktier lyde på ihændehaveren, skal indkaldelsen ske via Erhvervsstyrelsens it-system.

Stk. 4.

Uanset om der tillige sker indkaldelse på anden måde, skal indkaldelsen i aktieselskaber, som har aktier optaget til handel på et reguleret marked, offentliggøres via aktieselskabets hjemmeside. Omkostningerne hertil afholdes af aktieselskabet.

§ 96

I indkaldelsen skal angives tid og sted for generalforsamlingen samt dagsorden, hvoraf det fremgår, hvilke anliggender der skal behandles på generalforsamlingen. Såfremt forslag til vedtægtsændringer skal behandles på generalforsamlingen, skal forslagets væsentligste indhold angives i indkaldelsen.

Stk. 2.

Indkaldelse til generalforsamlingen, hvor der skal træffes beslutning efter § 77, stk. 2, § 92, stk. 1, eller § 107, stk. 1 eller 2, skal indeholde den fulde ordlyd af forslaget til vedtægtsændringer.

§ 97

I aktieselskaber, som har aktier optaget til handel på et reguleret marked, skal indkaldelsen udover oplysningerne i § 96 mindst indeholde:
1) En beskrivelse af aktiekapitalens størrelse og aktionærernes stemmeret,
2) en tydelig og nøjagtig beskrivelse af de procedurer, som aktionærerne skal overholde for at kunne deltage i og afgive deres stemme på generalforsamlingen, jf. stk. 2,
3) registreringsdatoen, jf. § 84, stk. 1, med en tydeliggørelse af, at kun personer, der på denne dato er aktionærer, har ret til at deltage i og stemme på generalforsamlingen,
4) angivelse af, hvor og hvordan den komplette, uforkortede tekst til de dokumenter, der er nævnt i § 99, stk. 1, nr. 3 og 4, og dagsordenen kan fås og
5) angivelse af den internetadresse, hvor de oplysninger, der er nævnt i § 99, vil blive gjort tilgængelige.

Stk. 2.

En tydelig og nøjagtig beskrivelse af de procedurer, som aktionærerne skal overholde for at kunne deltage i og afgive deres stemme på generalforsamlingen, jf. stk. 1, nr. 2, omfatter
1) aktionærernes ret til at stille spørgsmål, herunder en eventuel frist, jf. § 102, stk. 3,
2) proceduren for stemmeafgivelse ved fuldmagt, navnlig de formularer, der skal anvendes ved stemmeafgivelse ved fuldmagt, og en angivelse af, hvilke kommunikationsmidler kapitalselskabet accepterer i forbindelse med elektronisk meddelelse om udpegelse af fuldmægtige og
3) procedurerne for stemmeafgivelse per brev eller ad elektronisk vej.

Stk. 3.

I statslige aktieselskaber skal indkaldelsen indeholde samtlige forslag, der skal behandles på generalforsamlingen, og i forbindelse med ekstraordinære generalforsamlinger tillige årsagen hertil. Indkaldelsen skal offentliggøres i Erhvervsstyrelsens it-system, senest samtidig med at den bekendtgøres for aktionærerne.

§ 98

I aktieselskaber skal dagsordenen og de fuldstændige forslag samt for den ordinære generalforsamlings vedkommende tillige årsrapporten gøres tilgængelige til eftersyn for aktionærerne senest 2 uger før generalforsamlingen, jf. dog § 99.

§ 99

Et aktieselskab, som har aktier optaget til handel på et reguleret marked, skal i en sammenhængende periode på 3 uger begyndende senest 3 uger før generalforsamlingen inklusive dagen for dennes afholdelse mindst gøre følgende oplysninger tilgængelige for sine aktionærer på sin hjemmeside:
1) Indkaldelsen.
2) Det samlede antal aktier og stemmerettigheder på datoen for indkaldelsen, herunder det samlede antal for hver aktieklasse, hvis selskabets aktiekapital er opdelt i to eller flere aktieklasser.
3) De dokumenter, der skal fremlægges på generalforsamlingen.
4) Dagsordenen og de fuldstændige forslag.
5) I givet fald de formularer, der skal anvendes ved stemmeafgivelse ved fuldmagt og ved stemmeafgivelse per brev, medmindre disse formularer sendes direkte til aktionærerne. Kan disse formularer af tekniske årsager ikke gøres tilgængelige på internettet, oplyser kapitalselskabet på sin hjemmeside, hvordan formularerne kan fås i papirform. I sådanne tilfælde sender kapitalselskabet formularerne til enhver aktionær, der ønsker det. Omkostningerne hertil afholdes af aktieselskabet.

Stk. 2.

Udsendes indkaldelsen til generalforsamlingen i medfør af § 339, stk. 4, og § 343 senere end 3 uger før datoen for generalforsamlingen, afkortes fristen i stk. 1 tilsvarende.

Generalforsamlingens afholdelse

§ 100

Generalforsamlingen afholdes på dansk, jf. dog stk. 2-4.

Stk. 2.

Generalforsamlingen kan med simpelt flertal beslutte, at generalforsamlingen skal afholdes på et andet sprog end dansk, samtidig med at der skal gives mulighed for simultantolkning til og fra dansk for samtlige deltagere. Beslutningen kan optages i vedtægterne, uden at det kræver særskilt vedtagelse på generalforsamlingen.

Stk. 3.

Generalforsamlingen kan med simpelt flertal beslutte, at generalforsamlingen skal afholdes på svensk, norsk eller engelsk, uden at der samtidig skal gives mulighed for simultantolkning til og fra dansk for samtlige deltagere. Beslutningen kan optages i vedtægterne, uden at det kræver særskilt vedtagelse på generalforsamlingen.

Stk. 4.

Generalforsamlingen kan beslutte, at generalforsamlingen skal afholdes på et andet sprog end dansk, svensk, norsk eller engelsk, uden at der samtidig skal gives mulighed for simultantolkning til og fra dansk for samtlige deltagere. En beslutning herom skal optages i vedtægterne, og § 107, stk. 2, nr. 6, og § 110 finder anvendelse på beslutningen samt ændringer heri.

Stk. 5.

Er det besluttet, at generalforsamlingen holdes på et andet sprog end dansk, kan det med simpelt flertal besluttes, at generalforsamlingen fremover skal afholdes på dansk. Beslutning herom kan optages i vedtægterne, uden at det kræver særskilt vedtagelse på generalforsamlingen. Hvis beslutningen om det andet sprog er optaget i vedtægterne, skal det fremgå af beslutningen efter 1. pkt., om denne skal optages i vedtægterne, eller om vedtægterne ikke længere skal indeholde oplysninger om sprog på generalforsamlingen.

Stk. 6.

Dokumenter udarbejdet til generalforsamlingens interne brug i forbindelse med eller efter generalforsamlingen skal udarbejdes på dansk, jf. dog stk. 7 og 8.

Stk. 7.

Generalforsamlingen kan med simpelt flertal beslutte, at de i stk. 6 nævnte dokumenter udarbejdes på svensk, norsk eller engelsk. En beslutning herom kan optages i vedtægterne, uden at det kræver særskilt vedtagelse på generalforsamlingen.

Stk. 8.

Generalforsamlingen kan beslutte, at de i stk. 6 nævnte dokumenter udarbejdes på et andet sprog end dansk, svensk, norsk eller engelsk. En beslutning herom skal optages i vedtægterne, og § 107, stk. 2, nr. 7, og § 110 finder anvendelse på beslutningen samt ændringer heri.

§ 100a

Generalforsamlingen kan med simpelt flertal beslutte, at årsrapporten udarbejdes og aflægges på engelsk. Generalforsamlingens beslutning herom skal optages i vedtægterne. Optagelsen af generalforsamlingens beslutning i vedtægterne kræver ikke særskilt vedtagelse.

§ 101

Der vælges en dirigent af generalforsamlingen blandt kapitalejerne eller uden for disses kreds, medmindre vedtægterne bestemmer andet.

Stk. 2.

Dirigenten skal lede generalforsamlingen og sikre, at generalforsamlingen afholdes på en forsvarlig og hensigtsmæssig måde. Dirigenten råder over de nødvendige beføjelser hertil, herunder retten til at tilrettelægge drøftelser, udforme afstemningstemaer, beslutte, hvornår debatten er afsluttet, afskære indlæg og om nødvendigt bortvise deltagere fra generalforsamlingen.

Stk. 3.

Over forhandlingerne på generalforsamlingen skal der føres en protokol, der underskrives af dirigenten. Alle beslutninger skal indføres i kapitalselskabets forhandlingsprotokol.

Stk. 4.

Senest 2 uger efter generalforsamlingens afholdelse skal generalforsamlingsprotokollen eller en bekræftet udskrift af denne være tilgængelig for kapitalejerne.

Stk. 5.

Aktieselskaber, som har aktier optaget til handel på et reguleret marked, skal for hver beslutning som minimum fastslå,
1) hvor mange aktier der er afgivet gyldige stemmer for,
2) den andel af aktiekapitalen, som disse stemmer repræsenterer,
3) det samlede antal gyldige stemmer,
4) antallet af stemmer for og imod hvert beslutningsforslag og,
5) når det er relevant, antallet af stemmeundladelser.

Stk. 6.

Ønsker ingen af aktionærerne i aktieselskaber, som har aktier optaget til handel på et reguleret marked, en fuldstændig redegørelse for afstemningen, jf. stk. 5, er det kun nødvendigt at fastslå afstemningsresultatet for at sikre, at det krævede flertal er opnået for hver beslutning.

Stk. 7.

Et aktieselskab, som har aktier optaget til handel på et reguleret marked, skal senest 2 uger efter generalforsamlingens afholdelse offentliggøre afstemningsresultaterne på sin hjemmeside.

Stk. 8.

For statslige aktieselskaber skal en bekræftet udskrift, senest samtidig med at protokollen gøres tilgængelig for aktionærerne, jf. stk. 4, indsendes til Erhvervsstyrelsen.

§ 102

Ledelsen skal, når det forlanges af en kapitalejer og det efter et skøn fra det øverste ledelsesorgan kan ske uden væsentlig skade for kapitalselskabet, meddele til rådighed stående oplysninger på generalforsamlingen om alle forhold, som er af betydning for bedømmelsen af årsrapporten og kapitalselskabets stilling i øvrigt eller for spørgsmål, hvorom beslutning skal træffes på generalforsamlingen. Oplysningspligten gælder også kapitalselskabets forhold til andre selskaber i samme koncern.

Stk. 2.

Hvis besvarelsen kræver oplysninger, som ikke er tilgængelige på generalforsamlingen, skal oplysningerne senest 2 uger derefter gøres tilgængelige for kapitalejerne, ligesom de skal sendes til de kapitalejere, der har fremsat begæring herom.

Stk. 3.

Det centrale ledelsesorgan kan beslutte, at kapitalejere kan stille spørgsmål til dagsordenen eller til dokumenter m.v. til brug for generalforsamlingen inden udløbet af en frist, som optages i vedtægterne. Det centrale ledelsesorgan kan vedtage de nødvendige vedtægtsændringer.

Stk. 4.

I aktieselskaber, som har aktier optaget til handel på et reguleret marked, og i statslige aktieselskaber gælder oplysningspligten efter stk. 1 og 2 endvidere for skriftlige spørgsmål stillet af en aktionær inden for de sidste 3 måneder før generalforsamlingen. Besvarelse kan ske skriftligt, og i så fald skal spørgsmålet og besvarelsen fremlægges for aktionærerne ved generalforsamlingens begyndelse. Besvarelse kan undlades, såfremt aktionæren ikke er repræsenteret på generalforsamlingen. Flere spørgsmål med samme indhold kan besvares med ét samlet svar. Spørgsmål anses for besvaret, hvis de pågældende oplysninger er tilgængelige på aktieselskabets hjemmeside i form af en spørgsmål/svar-funktion.

§ 103

Kapitalselskabets eventuelle generalforsamlingsvalgte revisor, jf. § 144, stk. 1, har ret til at være til stede på generalforsamlingen. Kapitalselskabets eventuelle generalforsamlingsvalgte revisor, jf. § 144, stk. 1, skal være til stede på generalforsamlingen, hvis et medlem af det øverste eller det centrale ledelsesorgan eller en kapitalejer anmoder herom.

Stk. 2.

På generalforsamlingen skal kapitalselskabets eventuelle generalforsamlingsvalgte revisor, jf. § 144, stk. 1, besvare spørgsmål om den årsrapport m.v., som behandles på den pågældende generalforsamling.

Stk. 3.

Kapitalselskabets eventuelle generalforsamlingsvalgte revisor, jf. § 144, stk. 1, har ret til at deltage i det øverste ledelsesorgans møder under behandlingen af årsrapporter m.v. og har pligt til at deltage, hvis blot ét medlem af det øverste ledelsesorgan anmoder herom.

Stk. 4.

I aktieselskaber, som har værdipapirer optaget til handel på et reguleret marked, og i statslige aktieselskaber skal selskabets generalforsamlingsvalgte revisor være til stede på den ordinære generalforsamling.

Afstemninger

§ 104

En kapitalejer skal stemme samlet på sine kapitalandele, medmindre vedtægterne bestemmer andet, jf. dog stk. 3.

Stk. 2.

Kapitalejere har mulighed for at brevstemme, dvs. for at stemme skriftligt, inden generalforsamlingen afholdes. I kapitalselskaber, der ikke har værdipapirer optaget til handel på et reguleret marked i et land inden for Den Europæiske Union eller i et land, som Unionen har indgået aftale med på det finansielle område, kan denne mulighed fraviges i kapitalselskabets vedtægter. Skriftlig stemmeafgivelse må kun underlægges de krav og begrænsninger, der er nødvendige for at sikre identifikation af kapitalejerne, og kun for så vidt de står i rimeligt forhold til dette mål.

Stk. 3.

I aktieselskaber har en aktionær, som i erhvervsmæssig sammenhæng handler på vegne af andre fysiske eller juridiske personer (klienter), ret til at udøve sine stemmerettigheder i tilknytning til nogle af aktierne på en måde, der ikke er identisk med udøvelsen af stemmerettighederne i tilknytning til andre aktier.

Stk. 4.

Når stemmeafgivelsen foregår elektronisk, sender aktieselskaber, der har aktier med stemmeret optaget til handel på et reguleret marked, der er beliggende eller aktivt i et EU-/EØS-land, en elektronisk bekræftelse på, at stemmen er modtaget, til den person, der stemmer.

Stk. 5.

Aktieselskaber, der har aktier med stemmeret optaget til handel på et reguleret marked, der er beliggende eller aktivt i et EU-/EØS-land, skal, når stemmerne er afgivet elektronisk, sende en bekræftelse på, at aktionærens stemmer er blevet gyldigt registreret og medtalt af aktieselskabet, hvis aktionæren eller en tredjepart, som aktionæren har udpeget, anmoder herom senest 4 uger efter generalforsamlingens afholdelse. Dette gælder dog ikke, hvis oplysningerne allerede er tilgængelige.

§ 105

Medmindre andet følger af denne lov eller kapitalselskabets vedtægter bestemmer andet, afgøres alle anliggender på generalforsamling ved simpelt stemmeflertal. Står stemmerne lige, er forslaget ikke vedtaget. Personvalg samt anliggender, hvor kapitalejerne skal stemme om flere muligheder ved én afstemning, afgøres ved relativt, simpelt stemmeflertal. Står stemmerne lige ved personvalg, skal valget afgøres ved lodtrækning, medmindre vedtægterne bestemmer andet.

§ 106

Beslutning om ændring af vedtægterne er kun gyldig, hvis den tiltrædes af mindst 2/3 såvel af de stemmer, som er afgivet, som af den del af selskabskapitalen, som er repræsenteret på generalforsamlingen, jf. dog stk. 2. Beslutning om ændring af vedtægterne skal i øvrigt opfylde de yderligere forskrifter, som vedtægterne måtte indeholde, og de særlige regler i § 107.

Stk. 2.

Beslutning om ændring af vedtægterne efter § 74, stk. 3, § 102, stk. 3, § 175, stk. 2, § 176, stk. 2, § 247, stk. 1, § 265, stk. 1, § 282, stk. 1, eller § 302, stk. 1, skal ikke træffes af generalforsamlingen.

§ 107

Beslutning om vedtægtsændring, hvorved kapitalejernes forpligtelser over for kapitalselskabet forøges, er kun gyldig, hvis samtlige kapitalejere er enige herom.

Stk. 2.

Følgende beslutninger om vedtægtsændringer er kun gyldige, hvis de tiltrædes af mindst 9/10 såvel af de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede selskabskapital:
1) Beslutning, hvorved kapitalejernes ret til udbytte eller til udlodning af kapitalselskabets midler, herunder tegning af kapitalandele til favørkurs, formindskes til fordel for andre end kapitalejerne i kapitalselskabet og medarbejderne i kapitalselskabet eller dettes datterselskab.
2) Beslutning, hvorved kapitalandelenes omsættelighed begrænses eller eksisterende begrænsninger skærpes, herunder vedtagelse af bestemmelser om, at kapitalselskabets samtykke kræves til overdragelse af kapitalandele, eller at ingen kapitalejer kan besidde kapitalandele ud over en nærmere fastsat del af selskabskapitalen.
3) Beslutning, hvorved kapitalejerne forpligtes til at lade deres kapitalandele indløse i lige forhold uden for tilfælde af kapitalselskabets opløsning eller tilfælde omhandlet i kapitel 5.
4) Beslutning, hvorved kapitalejernes adgang til at udøve stemmeret for egne eller andres kapitalandele begrænses til en nærmere fastsat del af stemmerne eller af den stemmeberettigede selskabskapital.
5) Beslutning, hvorved kapitalejerne som led i en spaltning ikke modtager stemmer eller kapitalandele i hvert af de modtagende selskaber i samme forhold som i det indskydende selskab.
6) Beslutning, hvorved generalforsamlingen skal afholdes på et andet sprog end dansk, svensk, norsk eller engelsk, uden at der samtidig gives mulighed for simultantolkning til og fra dansk for samtlige deltagere.
7) Beslutning, hvorved der indføres et andet sprog end dansk, svensk, norsk eller engelsk for interne dokumenter, dvs. dokumenter udarbejdet i forbindelse med eller efter generalforsamlingen, der er til selskabets interne brug.

Stk. 3.

Findes der flere kapitalklasser i kapitalselskabet, er en vedtægtsændring, der medfører en forskydning af retsforholdet mellem disse enten ved en ændring af allerede etablerede eller indførelse af nye forskelle, kun gyldig, hvis den tiltrædes af kapitalejere, der ejer mindst 2/3 af den del af den kapitalklasse, hvis retsstilling forringes, som deltager i generalforsamlingen.

Ugyldige generalforsamlingsbeslutninger

§ 108

Der må på generalforsamlingen ikke træffes beslutning, som åbenbart er egnet til at skaffe visse kapitalejere eller andre en utilbørlig fordel på andre kapitalejeres eller kapitalselskabets bekostning.

§ 109

En kapitalejer eller et medlem af ledelsen kan anlægge sag vedrørende en generalforsamlingsbeslutning, som ikke er blevet til på lovlig måde, eller som er i strid med denne lov eller kapitalselskabets vedtægter.

Stk. 2.

Sag skal være anlagt senest 3 måneder efter beslutningen, ellers anses beslutningen for gyldig.

Stk. 3.

Stk. 2 finder ikke anvendelse, når
1) beslutningen ikke lovligt kunne tages selv med samtlige kapitalejeres samtykke,
2) der ifølge denne lov eller kapitalselskabets vedtægter kræves samtykke til beslutningen af alle eller visse kapitalejere og sådant samtykke ikke er givet,
3) de regler for indkaldelse, som gælder for kapitalselskabet er væsentligt tilsidesat eller
4) den kapitalejer, der har rejst sagen efter udløbet af den i stk. 2 angivne tid, men dog senest 24 måneder efter beslutningen, har haft rimelig grund til forsinkelsen og retten på grund heraf og under hensyntagen til omstændighederne i øvrigt finder, at det ville være åbenbart urimeligt at anvende bestemmelserne i stk. 2.

Stk. 4.

Finder retten, at beslutningen er omfattet af stk. 1, skal den ved dom kendes ugyldig eller ændres. En ændring af beslutningen kan dog kun ske, såfremt der nedlægges påstand herom og retten er i stand til at fastslå, hvilket indhold beslutningen rettelig skulle have haft. Rettens afgørelse har også gyldighed for de kapitalejere, der ikke har anlagt sagen.

Indløsningsret

§ 110

Kapitalejere, som på generalforsamlingen har modsat sig de i § 107, stk. 2, nr. 1-4, 6 og 7, nævnte vedtægtsændringer, kan kræve, at kapitalselskabet indløser deres kapitalandele, såfremt krav herom fremsættes skriftligt senest 4 uger efter generalforsamlingens afholdelse.

Stk. 2.

Er kapitalejeren før afstemningen blevet anmodet om at afgive en udtalelse om, hvorvidt denne ønsker at benytte indløsningsretten efter stk. 1, er denne ret dog betinget af, at den pågældende på generalforsamlingen har tilkendegivet dette ønske.

Stk. 3.

Ved indløsningen køber kapitalselskabet de pågældendes kapitalandele til en pris, der svarer til kapitalandelens værdi, og som i mangel af enighed herom fastsættes af skønsmænd udmeldt af retten på kapitalselskabets hjemsted. Omkostningerne til skønsmændene bæres af den kapitalejer, som ønsker skønsmændenes vurdering foretaget, men kan pålægges selskabet, såfremt skønsmændenes vurdering afviger væsentligt fra den af selskabet foreslåede pris og enten helt eller overvejende lægges til grund. Begge parter kan indbringe skønsmændenes afgørelse for retten. Sag herom skal anlægges senest 3 måneder efter modtagelsen af skønsmændenes erklæring.

Kapitel 7

Kapitalselskabets ledelse m.v.

Valg af ledelsesstruktur

§ 111

Et kapitalselskab kan vælge mellem følgende ledelsesstrukturer:
1) En ledelsesstruktur, hvor kapitalselskabet ledes af en bestyrelse, der varetager den overordnede og strategiske ledelse. Til at forestå den daglige ledelse skal bestyrelsen ansætte en direktion, der enten kan bestå af en eller flere personer blandt bestyrelsens egne medlemmer eller af personer, som ikke er medlem af bestyrelsen. I begge tilfælde betegnes personer, som forestår den daglige ledelse, direktører, og de udgør samlet kapitalselskabets direktion. Flertallet af bestyrelsens medlemmer skal i aktieselskaber være personer, som ikke er direktører i selskabet. En direktør i et aktieselskab kan ikke være formand eller næstformand for bestyrelsen i aktieselskabet.
2) En ledelsesstruktur, hvor kapitalselskabet ledes af en direktion. I aktieselskaber skal direktionen ansættes af et tilsynsråd, der fører tilsyn med direktionen. Et medlem af direktionen kan ikke være medlem af tilsynsrådet.

Stk. 2.

I aktieselskaber skal bestyrelsen eller tilsynsrådet bestå af mindst 3 personer.

Stk. 3.

I anpartsselskaber, hvor medarbejderne har valgt at benytte reglerne i § 140 om medarbejdervalgte medlemmer af det øverste ledelsesorgan, skal der være en bestyrelse eller et tilsynsråd. Hvis et anpartsselskab ikke har en bestyrelse eller et tilsynsråd, men efter 1. pkt. skal have et af disse organer, skal forslag om at ændre vedtægterne, således at kapitalselskabet skal have en bestyrelse eller et tilsynsråd, anses som gyldigt vedtaget, når blot en anpartshaver har stemt for forslaget.

Stk. 4.

Lovens bestemmelser om medlemmer af bestyrelse og tilsynsråd finder tilsvarende anvendelse på suppleanter for disse.

Generelle bestemmelser om ledelses- og tilsynshverv

§ 112

Medlemmer af et kapitalselskabs ledelse skal være myndige personer og må ikke være under værgemål efter værgemålslovens § 5 eller under samværgemål efter værgemålslovens § 7.

Stk. 2.

I rederiaktieselskaber kan et enkeltmandsfirma eller et interessentskab være direktør, forudsat at indehaveren eller interessenterne opfylder betingelserne i stk. 1.

§ 113

Medlemmer af bestyrelse og tilsynsråd samt direktører må ikke udføre eller deltage i spekulationsforretninger vedrørende kapitalandele i kapitalselskabet eller i kapitalselskaber inden for samme koncern.

§ 114

I kapitalselskaber, som har aktier optaget til handel på et reguleret marked, og i statslige aktieselskaber må formanden for bestyrelsen eller tilsynsrådet ikke udføre hverv for kapitalselskabet, der ikke er en del af hvervet som formand. En bestyrelsesformand kan dog, hvor der er særligt behov herfor, udføre opgaver, som den pågældende bliver anmodet om at udføre af og for bestyrelsen.

Bestyrelsens opgaver

§ 115

I kapitalselskaber, der har en bestyrelse, skal denne ud over at varetage den overordnede og strategiske ledelse og sikre en forsvarlig organisation af kapitalselskabets virksomhed påse, at
1) bogføringen og regnskabsaflæggelsen foregår på en måde, der efter kapitalselskabets forhold er tilfredsstillende,
2) der er etableret de fornødne procedurer for risikostyring og interne kontroller,
3) bestyrelsen løbende modtager den fornødne rapportering om kapitalselskabets finansielle forhold,
4) direktionen udøver sit hverv på en behørig måde og efter bestyrelsens retningslinjer og
5) kapitalselskabets kapitalberedskab til enhver tid er forsvarligt, herunder at der er tilstrækkelig likviditet til at opfylde kapitalselskabets nuværende og fremtidige forpligtelser, efterhånden som de forfalder, og bestyrelsen er således til enhver tid forpligtet til at vurdere den økonomiske situation og sikre, at det tilstedeværende kapitalberedskab er forsvarligt.

Tilsynsrådets opgaver

§ 116

I kapitalselskaber, som har et tilsynsråd, skal tilsynsrådet påse, at
1) bogføringen og regnskabsaflæggelsen foregår på en måde, der efter kapitalselskabets forhold er tilfredsstillende,
2) der er etableret de fornødne procedurer for risikostyring og interne kontroller,
3) tilsynsrådet løbende modtager den fornødne rapportering om kapitalselskabets finansielle forhold,
4) direktionen udøver sit hverv på en behørig måde og
5) kapitalselskabets kapitalberedskab til enhver tid er forsvarligt, herunder at der er tilstrækkelig likviditet til at opfylde kapitalselskabets nuværende og fremtidige forpligtelser, efterhånden som de forfalder, og tilsynsrådet er således til enhver tid forpligtet til at vurdere den økonomiske situation og sikre, at det tilstedeværende kapitalberedskab er forsvarligt.

Direktionens opgaver

§ 117

I kapitalselskaber, der ledes efter § 111, stk. 1, nr. 1, varetager direktionen den daglige ledelse af kapitalselskabet. Direktionen skal følge de retningslinjer og anvisninger, som bestyrelsen har givet. Den daglige ledelse omfatter ikke dispositioner, der efter kapitalselskabets forhold er af usædvanlig art eller stor betydning. Sådanne dispositioner kan direktionen kun foretage efter særlig bemyndigelse fra bestyrelsen, medmindre bestyrelsens beslutning ikke kan afventes uden væsentlig ulempe for kapitalselskabets virksomhed. Bestyrelsen skal i så fald snarest muligt underrettes om den trufne disposition.

Stk. 2.

I kapitalselskaber omfattet af § 111, stk. 1, nr. 2, skal direktionen varetage såvel den overordnede og strategiske ledelse som den daglige ledelse. Direktionen skal desuden sikre en forsvarlig organisation af kapitalselskabets virksomhed.

§ 118

Direktionen skal sikre, at kapitalselskabets bogføring sker under iagttagelse af lovgivningens regler herom, og at formueforvaltningen foregår på betryggende måde.

Stk. 2.

Direktionen skal herudover sikre, at kapitalselskabets kapitalberedskab til enhver tid er forsvarligt, herunder at der er tilstrækkelig likviditet til at opfylde kapitalselskabets nuværende og fremtidige forpligtelser, efterhånden som de forfalder. Direktionen er således til enhver tid forpligtet til at vurdere den økonomiske situation og sikre, at det tilstedeværende kapitalberedskab er forsvarligt.

Kapitaltab

§ 119

Ledelsen i et kapitalselskab skal sikre, at generalforsamling afholdes, senest 6 måneder efter at det konstateres, at selskabets egenkapital udgør mindre end halvdelen af den tegnede kapital. På generalforsamlingen skal det centrale ledelsesorgan redegøre for kapitalselskabets økonomiske stilling og om fornødent stille forslag om foranstaltninger, der bør træffes, herunder om kapitalselskabets opløsning.

Valg til bestyrelse og tilsynsråd

§ 120

I aktieselskaber skal flertallet af medlemmerne af bestyrelsen eller tilsynsrådet vælges af generalforsamlingen.

Stk. 2.

Vedtægterne kan tillægge offentlige myndigheder eller andre ret til at udpege et eller flere medlemmer af bestyrelsen eller tilsynsrådet.

Stk. 3.

Forud for valg af medlemmerne af bestyrelsen eller tilsynsrådet på generalforsamlingen skal der i aktieselskaber gives oplysning om de opstillede personers ledelseshverv i andre erhvervsdrivende virksomheder bortset fra aktieselskabets egne 100 pct. ejede datterselskaber. Er den pågældende medlem af ledelsen i såvel et andet moderselskab som et eller flere af dettes 100 pct. ejede datterselskaber, er det uanset 1. pkt. tilstrækkeligt at oplyse navnet på dette moderselskab og antallet af dets datterselskaber, hvori den pågældende er ledelsesmedlem. Aktionærerne kan i enighed beslutte at fravige bestemmelsen.

Stk. 4.

De generalforsamlingsvalgte medlemmer af bestyrelsens eller tilsynsrådets hverv gælder for den tid, der er fastsat i vedtægterne. Valgperioden skal ophøre ved afslutningen af en ordinær generalforsamling senest 4 år efter valget.

Medlemmer af bestyrelsens og tilsynsrådets udtræden

§ 121

Et medlem af bestyrelsen eller tilsynsrådet kan til enhver tid udtræde heraf. Meddelelse herom skal gives til kapitalselskabets bestyrelse eller tilsynsråd og, hvis medlemmet ikke er valgt af generalforsamlingen, tillige til den, som har udpeget den pågældende. Et medlem af bestyrelsen eller tilsynsrådet kan til enhver tid afsættes af den, som har valgt eller udpeget den pågældende.

Stk. 2.

Er der ingen suppleant til at indtræde i medlemmets sted, påhviler det de øvrige medlemmer af bestyrelsen eller tilsynsrådet at foranledige valg af nyt medlem for det afgående medlems resterende valgperiode. Det samme gælder, hvis et medlem, der er valgt af medarbejderne efter § 140 eller § 141, ikke længere er ansat i kapitalselskabet eller koncernen. Hører valget under generalforsamlingen, kan valg af et nyt medlem dog udskydes til næste ordinære generalforsamling, hvor valg til bestyrelsen eller tilsynsrådet skal finde sted, såfremt bestyrelsen eller tilsynsrådet er beslutningsdygtig med de tilbageværende medlemmer og suppleanter.

Valg af formand

§ 122

Bestyrelsen eller tilsynsrådet i et aktieselskab vælger selv sin formand, medmindre andet er bestemt i vedtægterne. Ved stemmelighed afgøres valg ved lodtrækning.

Afholdelse af møder i bestyrelse og tilsynsråd

§ 123

Formanden for bestyrelsen eller tilsynsrådet i et aktieselskab skal sikre, at det øverste ledelsesorgan holder møde, når dette er nødvendigt, og skal påse, at samtlige medlemmer indkaldes. Et medlem af ledelsen eller selskabets generalforsamlingsvalgte revisor, jf. § 144, kan forlange, at det øverste ledelsesorgan indkaldes. En direktør har, selv om den pågældende ikke er medlem af bestyrelsen eller tilsynsrådet, ret til at være til stede og udtale sig ved bestyrelsens eller tilsynsrådets møder, medmindre bestyrelsen eller tilsynsrådet i de enkelte tilfælde træffer anden bestemmelse.

Beslutningsdygtighed i bestyrelsen og tilsynsrådet

§ 124

Bestyrelsen eller tilsynsrådet er beslutningsdygtig, når over halvdelen af samtlige medlemmer er repræsenteret, for så vidt der ikke efter vedtægterne stilles større krav. Beslutninger må dog ikke træffes, uden at så vidt muligt samtlige medlemmer har haft adgang til at deltage i sagens behandling.

Stk. 2.

Har et medlem forfald, og er der valgt en suppleant, skal der gives suppleanten adgang til at træde i medlemmets sted, så længe forfaldet varer. Medmindre andet er besluttet af bestyrelsen eller tilsynsrådet eller fastsat i vedtægterne, kan et medlem i enkeltstående tilfælde give fuldmagt til et andet medlem i stedet for at indkalde en suppleant, hvis dette er betryggende henset til emnet for drøftelserne.

Stk. 3.

De anliggender, der behandles i bestyrelsen eller tilsynsrådet, afgøres, for så vidt der ikke efter vedtægterne kræves særligt stemmeflertal, ved simpelt stemmeflertal. Det kan i vedtægterne bestemmes, at formandens stemme, eller ved formandens forfald næstformandens, er afgørende i tilfælde af stemmelighed.

Skriftlige og elektroniske møder i bestyrelse og tilsynsråd

§ 125

Bestyrelsesmøder og møder i tilsynsrådet kan afholdes skriftligt, i det omfang dette er foreneligt med udførelsen af bestyrelsens eller tilsynsrådets hverv. Et medlem af ledelsen kan dog forlange, at der finder en mundtlig drøftelse sted. Lovens bestemmelser om afholdelse af møder i bestyrelsen eller tilsynsrådet finder med de fornødne afvigelser tilsvarende anvendelse på skriftlige møder.

Stk. 2.

Bestyrelsesmøder og møder i tilsynsrådet kan afholdes ved anvendelse af elektroniske medier, i det omfang dette er foreneligt med udførelsen af bestyrelsens eller tilsynsrådets hverv. Et medlem af ledelsen kan dog forlange, at der finder en mundtlig drøftelse sted. Aktie- og anpartsselskabslovens bestemmelser om afholdelse af møde i bestyrelsen eller tilsynsrådet og om elektronisk kommunikation finder med de fornødne afvigelser tilsvarende anvendelse på elektroniske møder og på kommunikationen i forbindelse hermed.

Sproget på møder i bestyrelse og tilsynsråd

§ 126

Møder i bestyrelsen eller tilsynsrådet afholdes på dansk, jf. dog stk. 2 og 3.

Stk. 2.

Møder i bestyrelsen eller tilsynsrådet kan, hvis flertallet beslutter det, afholdes på et andet sprog end dansk, hvis der samtidig gives mulighed for simultantolkning til og fra dansk for samtlige deltagere. Afholdelse af møder på et andet sprog end dansk uden simultantolkning kræver enighed blandt bestyrelsens eller tilsynsrådets medlemmer.

Stk. 3.

Uanset stk. 2 kan møder i bestyrelsen eller tilsynsrådet dog afholdes på svensk, norsk eller engelsk uden simultantolkning, hvis dette sprog er angivet som koncernsprog i selskabets vedtægter.

Stk. 4.

Hvis dokumenter udarbejdet til brug for arbejdet i bestyrelsen eller tilsynsrådet ikke er udformet på dansk, kan ethvert medlem af bestyrelsen eller tilsynsrådet kræve en oversættelse til dansk af de pågældende dokumenter. Dette gælder dog ikke, hvis dokumenterne er udformet på svensk, norsk eller engelsk, såfremt det pågældende sprog er angivet som koncernsprog i selskabets vedtægter.

Utilbørlige dispositioner samt aftaler indgået med enekapitalejer

§ 127

Medlemmerne af kapitalselskabets ledelse må ikke disponere således, at dispositionen er åbenbart egnet til at skaffe visse kapitalejere eller andre en utilbørlig fordel på andre kapitalejeres eller kapitalselskabets bekostning. Medlemmerne af kapitalselskabets ledelse må ikke efterkomme generalforsamlingsbeslutninger eller beslutninger truffet af andre selskabsorganer, hvis beslutningen måtte være ugyldig som stridende mod lovgivningen eller kapitalselskabets vedtægter.

Stk. 2.

Aftaler, som indgås mellem en enekapitalejer og kapitalselskabet, er kun gyldige, hvis de affattes på en måde, som senere kan dokumenteres, medmindre der er tale om aftaler på sædvanlige vilkår som led i et løbende mellemværende.

Protokol over forhandlingerne i det øverste ledelsesorgan

§ 128

Hvis det øverste ledelsesorgan består af flere medlemmer, føres der en protokol over forhandlingerne, der underskrives af samtlige tilstedeværende medlemmer.

Stk. 2.

Et tilstedeværende ledelsesmedlem, der ikke er enig i en beslutning, har ret til at få sin mening indført i protokollen.

Revisionsprotokol

§ 129

Medlemmerne af det øverste ledelsesorgan underskriver revisionsprotokollen, hvis revisor fører en sådan.

Bestyrelsens og tilsynsrådets forretningsorden

§ 130

Hvis bestyrelsen eller tilsynsrådet i et kapitalselskab består af flere medlemmer, skal der ved en forretningsorden træffes nærmere bestemmelser om udførelsen af bestyrelsens eller tilsynsrådets hverv.

Stk. 2.

Ved udformningen af forretningsordenen skal der tages udgangspunkt i kapitalselskabets virksomhed og behov. I den forbindelse bør bestyrelsen eller tilsynsrådet særligt overveje, om forretningsordenen skal indeholde bestemmelser om konstitution, arbejdsdeling, tilsyn med direktionens daglige ledelse, føring af bøger, protokoller m.v., skriftlige og elektroniske møder, tavshedspligt, suppleanter, regnskabskontrol, underskrivelse af revisionsprotokol og sikring af tilstedeværelsen af det nødvendige grundlag for revision.

Stk. 3.

Bestyrelsens eller tilsynsrådets forretningsorden i statslige aktieselskaber skal senest 4 uger efter udfærdigelsen offentliggøres i Erhvervsstyrelsens it-system. Samme frist gælder, når et aktieselskab bliver et statsligt aktieselskab efter kapitel 20 eller der sker ændringer i et statsligt aktieselskabs forretningsorden.

Inhabilitet

§ 131

Et medlem af ledelsen må ikke deltage i behandlingen af spørgsmål om aftaler mellem kapitalselskabet og den pågældende selv eller om søgsmål mod den pågældende selv eller om aftale mellem kapitalselskabet og tredjemand eller søgsmål mod tredjemand, hvis vedkommende har en væsentlig interesse deri, der kan være stridende mod kapitalselskabets.

Tavshedspligt

§ 132

Medlemmer af bestyrelsen og tilsynsrådet, direktører, vurderingsmænd og granskningsmænd samt disses medhjælpere og suppleanter må ikke uberettiget videregive, hvad de under udøvelsen af deres hverv har fået kendskab til.

Afgivelse af oplysninger m.v. til revisor

§ 133

Ledelsen i et kapitalselskab skal give enhver revisor eller granskningsmand, der er valgt af generalforsamlingen, og som skal erklære sig om kapitalselskabets forhold, de oplysninger, som må anses af betydning for bedømmelsen af kapitalselskabet og, hvis kapitalselskabet er et moderselskab, dets koncern i henhold til årsregnskabsloven.

Stk. 2.

Ledelsen i et kapitalselskab skal give enhver revisor eller granskningsmand, der er valgt af generalforsamlingen, og som skal erklære sig om kapitalselskabets forhold, adgang til at foretage de undersøgelser, denne finder nødvendige, og skal sikre, at revisor eller granskningsmand får de oplysninger og den bistand, som den pågældende anser for nødvendig for udførelsen af sit hverv.

Stk. 3.

Ledelsen i et dansk kapitalselskab, der er datterselskab i en koncern, har tilsvarende forpligtelser over for modervirksomhedens revisor.

Underretning om koncernforhold

§ 134

Det centrale ledelsesorgan i et dansk moderselskab er forpligtet til at underrette det centrale ledelsesorgan for en dattervirksomhed, så snart et koncernforhold er etableret. Det centrale ledelsesorgan i et dansk datterselskab skal give modervirksomheden de oplysninger, som er nødvendige for vurderingen af koncernens stilling og resultatet af koncernens virksomhed.

Repræsentations- og tegningsret

§ 135

Medlemmer af bestyrelsen og af direktionen repræsenterer kapitalselskabet udadtil.

Stk. 2.

Kapitalselskabet forpligtes ved aftaler, som indgås på kapitalselskabets vegne af det samlede centrale ledelsesorgan, af et medlem af bestyrelsen eller af en direktør. Medlemmerne af tilsynsrådet kan ikke tegne kapitalselskabet.

Stk. 3.

Den tegningsret, som efter stk. 2 tilkommer det enkelte medlem af bestyrelsen og direktionen, kan i vedtægterne begrænses, således at tegningsretten kun kan udøves af flere medlemmer i forening eller af et eller flere bestemte medlemmer hver for sig eller i forening. Anden begrænsning i tegningsretten kan ikke registreres.

Stk. 4.

I kapitalselskaber, der har et tilsynsråd, kan tilsynsrådet uanset stk. 1 repræsentere selskabet i situationer, hvor der anlægges sag mod et eller flere medlemmer af selskabets direktion. Tilsvarende kan tilsynsrådet repræsentere selskabet i situationer, hvor der anlægges sag mod selskabet af et medlem af selskabets direktion. Det samme gælder, hvor direktionens medlemmer enten er inhabile eller af andre grunde ikke kan repræsentere selskabet.

Stk. 5.

Prokura kan kun meddeles af det centrale ledelsesorgan.

§ 136

Hvis nogen, der har tegningsret efter § 135, har indgået aftale eller afgivet tilsagn på kapitalselskabets vegne, forpligter dette kapitalselskabet, medmindre
1) de tegningsberettigede har handlet i strid med de begrænsninger i deres beføjelser, som er fastsat i denne lov,
2) aftalen eller tilsagnet falder uden for kapitalselskabets formål og kapitalselskabet godtgør, at tredjemand vidste eller burde vide dette, eller
3) den tegningsberettigede har overskredet sin bemyndigelse eller væsentligt har tilsidesat selskabets interesser og tredjemand vidste eller burde vide dette.

Stk. 2.

Offentliggørelsen af kapitalselskabets vedtægtsmæssige formålsbestemmelse i Erhvervsstyrelsens it-system er ikke i sig selv tilstrækkeligt bevis efter denne bestemmelses stk. 1, nr. 2.

§ 137

Er valg eller udnævnelse af medlemmer af ledelsen i et kapitalselskab bekendtgjort i Erhvervsstyrelsens it-system i overensstemmelse med § 14, kan mangler ved valget eller udnævnelsen ikke påberåbes over for tredjemand, medmindre kapitalselskabet godtgør, at denne kendte manglen.

Aflønning af ledelsesmedlemmer

§ 138

Medlemmer af et kapitalselskabs ledelse kan lønnes med fast eller variabelt vederlag. Vederlaget må ikke overstige, hvad der anses for sædvanligt efter hvervets art og arbejdets omfang, samt hvad der må anses for forsvarligt i forhold til kapitalselskabets og, i moderselskaber, koncernens økonomiske stilling.

Stk. 2.

Går et kapitalselskab konkurs, skal medlemmer af ledelsen, selv om de har været i god tro, tilbagebetale, hvad de i de sidste 5 år før fristdagen har oppebåret i variabelt vederlag, forudsat at kapitalselskabet var insolvent, da det variable vederlag blev fastsat.

§ 139

Det øverste ledelsesorgan i aktieselskaber, der har aktier optaget til handel på et reguleret marked, der er beliggende eller aktivt i et EU-/EØS-land, skal udarbejde en vederlagspolitik for ledelsesmedlemmerne, medmindre der udelukkende er tale om stemmeløse aktier.

Stk. 2.

Aktionærerne stemmer om vederlagspolitikken på aktieselskabets generalforsamling ved enhver væsentlig ændring og mindst hvert fjerde år.

Stk. 3.

Ved indgåelse af konkrete aftaler om ledelsesaflønning eller ved forlængelse eller ændring af eksisterende aftaler skal den gældende godkendte vederlagspolitik overholdes, jf. dog § 139 a, stk. 5.

Stk. 4.

Godkender generalforsamlingen ikke vederlagspolitikken, skal det øverste ledelsesorgan fremsætte et ændret forslag til vederlagspolitik senest på den følgende ordinære generalforsamling. Aktieselskabet kan fortsætte med at aflønne ledelsesmedlemmerne i henhold til gældende praksis, indtil en ny vederlagspolitik er godkendt af generalforsamlingen.

Stk. 5.

En godkendt vederlagspolitik skal hurtigst muligt offentliggøres på aktieselskabets hjemmeside sammen med datoen for og resultatet af afstemningen. Vederlagspolitikken skal forblive offentligt tilgængelig og gratis på hjemmesiden, så længe den er gældende.

Stk. 6.

Har generalforsamlingen godkendt en vederlagspolitik, bortfalder bestemmelsen om retningslinjer for incitamentsaflønning i aktieselskabets vedtægter, og den slettes formløst fra aktieselskabets vedtægter.

§ 139a

Vederlagspolitikken, jf. § 139, skal være klar og forståelig og bidrage til aktieselskabets forretningsstrategi, langsigtede interesser og bæredygtighed og indeholde følgende:
1) En forklaring på, hvordan vederlagspolitikken bidrager til aktieselskabets forretningsstrategi, langsigtede interesser og bæredygtighed.
2) En beskrivelse af de forskellige komponenter af fast og variabel aflønning, herunder alle bonusser og andre goder, som kan tildeles ledelsesmedlemmer, med indikation af komponenternes relative andel.
3) En forklaring på, hvordan aktieselskabets medarbejderes løn og ansættelsesvilkår er blevet taget i betragtning ved udarbejdelsen af vederlagspolitikken.
4) Retningslinjer for varigheden af kontrakter eller ordninger med ledelsesmedlemmer, de vigtigste elementer i tillægspensionsordninger eller ordninger for tidlig pensionering og opsigelsesvilkår, opsigelsesperioder og betalinger i tilknytning til opsigelse.
5) En forklaring på den beslutningsproces, der anvendes ved vederlagspolitikkens fastlæggelse, revision og gennemførelse, herunder foranstaltninger til at undgå eller håndtere interessekonflikter.

Stk. 2.

Indgår aktieselskabet aftaler om variabel aflønning, skal vederlagspolitikken indeholde klare, brede og varierede kriterier for tildeling af den variable løn. Vederlagspolitikken skal angive
1) oplysninger om de finansielle og ikkefinansielle resultatkriterier, herunder, hvor det er relevant, kriterier vedrørende virksomheders sociale ansvar, og en forklaring på, hvordan de bidrager til aktieselskabets forretningsstrategi, langsigtede interesser og bæredygtighed, samt de metoder, der skal anvendes til at fastlægge, om resultatkriterierne er opfyldt, og
2) oplysninger om eventuelle udskydelsesperioder og om aktieselskabets mulighed for at tilbagekræve variabel aflønning.

Stk. 3.

Tildeler aktieselskabet aktiebaseret aflønning, skal vederlagspolitikken, jf. stk. 2, tillige indeholde retningslinjer for modningsperioder og en eventuel bindingsperiode for aktier efter udløbet af modningsperioden og forklare, hvordan den aktiebaserede aflønning bidrager til aktieselskabets forretningsstrategi, langsigtede interesser og bæredygtighed.

Stk. 4.

Ændres vederlagspolitikken, skal vederlagspolitikken beskrive og forklare alle væsentlige ændringer. Beskrivelsen skal indeholde oplysninger om, hvordan der er taget hensyn til aktionærernes afstemning om og holdning til vederlagspolitikken og vederlagsrapporterne, jf. § 139 b, siden generalforsamlingens seneste afstemning om vederlagspolitikken.

Stk. 5.

Aktieselskabets øverste ledelsesorgan kan under særlige omstændigheder midlertidigt fravige vederlagspolitikken, forudsat at vederlagspolitikken indeholder en beskrivelse af de proceduremæssige betingelser herfor og specificerer de elementer af vederlagspolitikken, som kan fraviges.

§ 139b

Aktieselskaber, der har udarbejdet en vederlagspolitik, jf. § 139, skal udarbejde en klar og forståelig vederlagsrapport, som giver et samlet overblik over den aflønning, som de enkelte ledelsesmedlemmer, herunder nye og tidligere, er tildelt i løbet af eller har til gode for det seneste regnskabsår. Aflønningen omfatter tillige alle goder uanset form. Vederlagsrapporten må for de individuelle ledelsesmedlemmer ikke indeholde de særlige kategorier af personoplysninger, som er omhandlet i artikel 9, stk. 1, i databeskyttelsesforordningen, eller personoplysninger, som vedrører de individuelle ledelsesmedlemmers familiemæssige situation.

Stk. 2.

Aktieselskabets centrale ledelsesorgan har ansvaret for at udarbejde og offentliggøre vederlagsrapporten.

Stk. 3.

Vederlagsrapporten skal, i det omfang det er relevant, omfatte følgende oplysninger om hvert enkelt ledelsesmedlems aflønning:
1) Den samlede aflønning fordelt på komponenter, den faste og variable aflønnings forholdsmæssige andel, en forklaring på, hvordan den samlede aflønning er i overensstemmelse med den vedtagne vederlagspolitik, herunder hvordan den bidrager til aktieselskabets langsigtede resultater, og oplysninger om, hvordan resultatkriterierne er anvendt.
2) Den årlige ændring i aflønningen, i aktieselskabets resultater og i den gennemsnitlige aflønning på grundlag af fuldtidsækvivalenter af andre ansatte i aktieselskabet end ledelsesmedlemmer som minimum over de seneste 5 regnskabsår, opstillet på en måde, der muliggør sammenligning.
3) Enhver form for aflønning fra virksomheder, som tilhører den samme koncern, jf. § 5, nr. 19.
4) Antallet af aktier, tildelte eller tilbudte aktieoptioner og de væsentligste betingelser for udnyttelsen af rettighederne, herunder kursen på tildelingstidspunktet, datoen for udnyttelse og enhver ændring heraf.
5) Oplysninger om brug af muligheden for at tilbagekræve variabel aflønning.
6) Oplysninger om eventuelle afvigelser fra proceduren for gennemførelsen af vederlagspolitikken, jf. § 139 a, stk. 1, nr. 5, og afvigelser fra selve vederlagspolitikken, jf. § 139 a, stk. 5, herunder en beskrivelse af de særlige omstændigheder og en angivelse af de konkrete elementer i vederlagspolitikken, der er fraveget.

Stk. 4.

Aktieselskabet afholder på den ordinære generalforsamling en vejledende afstemning om godkendelse af vederlagsrapporten fra det seneste regnskabsår, jf. dog stk. 5. Aktieselskabet skal i vederlagsrapporten for det efterfølgende regnskabsår forklare, hvordan der er taget hensyn til resultatet af generalforsamlingens afstemning.

Stk. 5.

Små og mellemstore aktieselskaber, jf. årsregnskabslovens § 7, stk. 2, nr. 1 og 2, kan i stedet for en vejledende afstemning, jf. stk. 4, forelægge vederlagsrapporten til drøftelse på den ordinære generalforsamling. Aktieselskabet skal i vederlagsrapporten for det efterfølgende regnskabsår forklare, hvordan der er taget hensyn til drøftelsen på generalforsamlingen.

Stk. 6.

Hurtigst muligt efter generalforsamlingens afholdelse offentliggøres vederlagsrapporten på aktieselskabets hjemmeside, hvor den skal forblive offentligt tilgængelig og gratis i en periode på 10 år. Vederlagsrapporten kan være tilgængelig i en længere periode, forudsat at den ikke længere indeholder personoplysninger.

Måltal og politikker for det underrepræsenterede køn

§ 139c

I statslige aktieselskaber, i selskaber, som har kapitalandele, gældsinstrumenter eller andre værdipapirer optaget til handel på et reguleret marked i et land inden for Den Europæiske Union eller i et land, som Unionen har indgået aftale med på det finansielle område, og i store kapitalselskaber, jf. stk. 2, skal
1) det øverste ledelsesorgan opstille måltal for andelen af det underrepræsenterede køn i det øverste ledelsesorgan og
2) det centrale ledelsesorgan udarbejde en politik for at øge andelen af det underrepræsenterede køn på kapitalselskabets øvrige ledelsesniveauer, jf. dog stk. 4-7.

Stk. 2.

Store kapitalselskaber er selskaber, der overskrider to af følgende kriterier i 2 på hinanden følgende regnskabsår:
1) En balancesum på 156 mio. kr.
2) En nettoomsætning på 313 mio. kr.
3) Et gennemsnitligt antal heltidsbeskæftigede på 250.

Stk. 3.

Ved beregning af størrelserne i stk. 2 finder årsregnskabslovens § 7, stk. 3 og 4, anvendelse.

Stk. 4.

For moderselskaber, der udarbejder koncernregnskab, er det tilstrækkeligt, at der opstilles måltal og udarbejdes en politik, jf. stk. 1, for koncernen som helhed.

Stk. 5.

Et datterselskab, som indgår i en koncern, kan undlade at opstille måltal og udarbejde en politik, jf. stk. 1, hvis moderselskabet opstiller måltal og udarbejder en politik for den samlede koncern.

Stk. 6.

Ved opstilling af måltal, jf. stk. 1, nr. 1, er statslige aktieselskaber omfattet af § 11, stk. 2, i lov om ligestilling af kvinder og mænd.

Stk. 7.

Kapitalselskaber, der i det seneste regnskabsår har beskæftiget færre end 50 medarbejdere, kan undlade at udarbejde en politik for at øge andelen af det underrepræsenterede køn på deres øvrige ledelsesniveauer, jf. stk. 1, nr. 2.

Væsentlige transaktioner mellem nærtstående parter

§ 139d

I aktieselskaber, der har aktier med stemmeret optaget til handel på et reguleret marked, der er beliggende eller aktivt i et EU-/EØS-land, skal væsentlige transaktioner mellem aktieselskabet og dets nærtstående parter godkendes af aktieselskabets øverste ledelsesorgan, inden transaktionerne gennemføres. Ved vurderingen af væsentlighed skal transaktioner, der er gennemført med samme nærtstående part inden for samme regnskabsår, aggregeres.

Stk. 2.

Aktieselskabet skal offentliggøre en meddelelse om en transaktion med en nærtstående part, når dagsværdien af transaktionen udgør 10 pct. eller mere af de samlede aktiver eller 25 pct. eller mere af resultatet af primær drift, i henhold til det senest offentliggjorte koncernregnskab. Udarbejder aktieselskabet ikke koncernregnskab, skal beregningen ske i forhold til det senest offentliggjorte årsregnskab. Foretager aktieselskabet flere transaktioner med den samme nærtstående part inden for samme regnskabsår, skal der ske offentliggørelse, når summen af transaktioner, som ikke er offentliggjort, overskrider mindst en af størrelsesgrænserne i 1. pkt.

Stk. 3.

Meddelelsen efter stk. 2 skal offentliggøres, hurtigst muligt efter at aftalen om transaktionen er indgået. Meddelelsen skal som minimum indeholde oplysninger om karakteren af forholdet til den nærtstående part, navnet på den nærtstående part, datoen for indgåelse af aftalen om transaktionen, dagsværdien af transaktionen og andre forhold, som er nødvendige for at kunne vurdere, hvorvidt transaktionen er gennemført på vilkår, der må anses for rimelige for aktieselskabet og for de aktionærer, der ikke er nærtstående parter. Offentliggørelse skal ske på aktieselskabets hjemmeside, hvor meddelelsen skal være offentligt tilgængelig i 5 år.

Stk. 4.

Stk. 1-3 finder ikke anvendelse på sædvanlige forretningsmæssige transaktioner. Aktieselskabets øverste ledelsesorgan skal indføre en intern procedure for periodiske vurderinger af, om en transaktion er omfattet af 1. pkt. Nærtstående parter, som er berørt af transaktionerne, må ikke deltage i denne vurdering.

Stk. 5.

Stk. 1-3 finder endvidere ikke anvendelse på
1) transaktioner mellem aktieselskabet og dets dattervirksomheder, medmindre aktieselskabets nærtstående parter har interesser i dattervirksomheden,
2) klart definerede transaktionstyper, som skal godkendes af generalforsamlingen,
3) transaktioner vedrørende ledelsesmedlemmers aflønning, jf. §§ 139 og 139 a,
4) transaktioner gennemført af kreditinstitutter på grundlag af foranstaltninger, der sigter mod at beskytte deres stabilitet, og som er besluttet af Finanstilsynet, og
5) transaktioner, der tilbydes alle aktionærer på samme vilkår, således at ligebehandling af alle aktionærer og beskyttelse af aktieselskabets interesser er sikret.

Stk. 6.

Stk. 2-5 finder tilsvarende anvendelse på transaktioner mellem aktieselskabets nærtstående parter og aktieselskabets dattervirksomheder.

Stk. 7.

Stk. 1-5 berører ikke regler om offentliggørelse af intern viden i medfør af Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EU) nr. 596/2014.

Stk. 8.

Nærtstående parter defineres i overensstemmelse med definitionen i den internationale regnskabsstandard IAS 24, således som denne er vedtaget af Europa-Kommissionen i overensstemmelse med Europa-Parlamentets og Rådets forordning om anvendelse af internationale regnskabsstandarder, og efterfølgende ændringer i definitionen, som vedtages af Europa-Kommissionen i overensstemmelse med den nævnte forordning.

Kapitel 8

Medarbejderrepræsentation

Selskabsrepræsentation

§ 140

I kapitalselskaber, der i de sidste tre år har beskæftiget gennemsnitligt mindst 35 medarbejdere, har selskabets medarbejdere ret til at vælge et antal medlemmer til selskabets øverste ledelsesorgan og suppleanter for disse svarende til halvdelen af de øvrige ledelsesmedlemmer. Medarbejdere i et selskabs udenlandske filial, der er beliggende i et andet EU/EØS-land, betragtes som ansatte i selskabet. Medarbejderne kan dog altid vælge mindst 2 medlemmer og suppleanter for disse. Såfremt det antal medlemmer, der skal vælges af medarbejderne, ikke udgør et helt tal, skal der afrundes opad.

Stk. 2.

Medarbejderne har ret til at vælge et lavere antal medlemmer og suppleanter, hvis der ikke kan vælges det antal, som medarbejderne har ret til efter stk. 1.

Koncernrepræsentation

§ 141

§ 140 finder tilsvarende anvendelse på medarbejderne i et dansk moderselskab, jf. §§ 6 og 7, og dets datterselskaber, som er registrerede i Danmark, samt disses udenlandske filialer, der er beliggende i et EU/EØS-land.

Stk. 2.

Omfattes moderselskabet af § 140, har medarbejderne i moderselskabet ret til at vælge 2 medlemmer og suppleanter for disse. Det samlede antal medarbejdervalgte medlemmer i moderselskabets øverste ledelsesorgan skal udgøre halvdelen af de øvrige medlemmer, dog skal der mindst være 3 medarbejdervalgte medlemmer. Medarbejderne har ret til at vælge et lavere antal medlemmer og suppleanter, hvis der ikke kan vælges det antal, som medarbejderne har ret til efter 1. pkt.

Stk. 3.

Generalforsamlingen i moderselskabet kan med respekt for reglerne om grænseoverskridende fusion og spaltning i kapitel 16 og i lov om SE-selskaber beslutte, at medarbejdere i et eller flere udenlandske datterselskaber kan indgå i kredsen af valgbare og stemmeberettigede. Hvis koncernen har medarbejdere i danske datterselskaber, skal disse altid kunne vælge mindst 1 repræsentant. Hvis medarbejderne i de danske datterselskaber udgør mere end 10 pct. af det samlede antal, der kan deltage i valget, skal de kunne vælge mindst 2 repræsentanter. Hvis der ikke opnås flertal, jf. § 142, til ordningen på koncernplan, men flertallet af de danske datterselskaber stemmer for koncernrepræsentation, skal medarbejderrepræsentationsordningen betragtes som vedtaget af medarbejderne i de danske datterselskaber, således at koncernvalget alene skal gennemføres i de danske datterselskaber.

Valg af medarbejderrepræsentanter

§ 142

Beslutning om valg af medlemmer til det øverste ledelsesorgan i henhold til §§ 140 og 141 kræver, at mindst halvdelen af kapitalselskabets henholdsvis datterselskabernes medarbejdere stemmer herfor, medmindre der er enighed mellem ledelse og medarbejdere om ikke at gennemføre en afstemning herom. Beslutningen meddeles det øverste ledelsesorgan på en måde, der kan dokumenteres efterfølgende.

§ 143

Erhvervsstyrelsen kan fastsætte regler om,
1) hvem der anses som medarbejder i relation til medarbejderrepræsentation,
2) beregningen af det gennemsnitlige antal medarbejdere i forhold til §§ 140 og 141,
3) den nærmere gennemførelse af valg efter §§ 140-142, herunder regler, der sikrer hemmelig afstemning,
4) muligheden for, at konkrete bestemmelser, der er fastsat i medfør af denne paragraf, kan fraviges i enighed mellem ledelse og medarbejdere, herunder regler om etablering af frivillige ordninger om medarbejderrepræsentation og det centrale ledelsesorgans adgang til at ændre kapitalselskabets vedtægter som følge heraf,
5) hvordan medarbejderne i kapitalselskaber og koncerner, hvor der er valgt bestyrelsesmedlemmer efter §§ 140 og 141, skal orienteres om selskabets forhold,
6) beskyttelse i ansættelsen for de medarbejdervalgte ledelsesmedlemmer, herunder medlemmer, der er valgt ved frivillige ordninger, og om behandling af uoverensstemmelser herom,
7) konsekvenser af overtrædelse af reglerne i lovgivningen og af regler udstedt i medfør heraf,
8) at ejerbogen tillige skal være tilgængelig for en repræsentant for medarbejderne i selskaber og moderselskaber, hvor medarbejderne ikke har valgt bestyrelsesmedlemmer i henhold til §§ 140 og 141, og
9) eventuel meddelelse om indkaldelse til generalforsamling til selskabets henholdsvis koncernens medarbejdere, dersom disse har afgivet meddelelse til bestyrelsen om, at der skal afholdes valg til medarbejderrepræsentation.

Kapitel 9

Revision og granskning

Revision

§ 144

Hvis et kapitalselskab er omfattet af revisionspligt efter årsregnskabsloven eller anden lovgivning, eller hvis generalforsamlingen i øvrigt beslutter, at selskabets årsregnskab skal revideres, skal generalforsamlingen vælge en eller flere godkendte revisorer samt eventuelle suppleanter for disse. Beslutning herom kan træffes med simpelt stemmeflertal efter § 105. Vedtægterne kan endvidere tillægge andre ret til at udpege yderligere en eller flere revisorer.

Stk. 2.

Bestemmelser i selskabets vedtægter eller i anden aftale, der begrænser generalforsamlingens valg af en eller flere godkendte revisorer, der skal revidere selskabets årsregnskab, og eventuelle suppleanter for disse, til bestemte kategorier af eller lister over revisorer eller revisionsfirmaer, er ugyldige.

Stk. 3.

En kapitalejer kan kræve, at Erhvervsstyrelsen yderligere udnævner en godkendt revisor, der skal deltage i revisionen sammen med den eller de øvrige revisorer frem til næste generalforsamling, hvis
1) kapitalejere, der ejer mindst 1/10 af kapitalen, har stemt for en yderligere revisor på en generalforsamling, hvor valg af revisor var på dagsordenen, og
2) kravet fremsættes, senest 2 uger efter generalforsamlingen er afholdt.

Stk. 4.

Erhvervsstyrelsen kan udnævne en revisor, hvis et revisionspligtigt kapitalselskab ikke har den påkrævede revisor og et medlem af ledelsen eller en kapitalejer anmoder herom. Udnævnelsen gælder, indtil ny revisor er valgt af generalforsamlingen.

Stk. 5.

I de tilfælde, der er nævnt i stk. 3 og 4, registreres revisors indtræden uden anmeldelse. Erhvervsstyrelsen fastsætter vederlaget til den udpegede revisor. Omkostninger ved den lovpligtige revision af selskabets årsregnskab m.v. afholdes af statskassen, men dækkes endeligt af kapitalselskabet.

Stk. 6.

Hvis revisor skal erklære sig om et kapitalselskabs forhold, er revisor underlagt de rettigheder og pligter, som følger af denne lov, medmindre der konkret sondres mellem generalforsamlingsvalgte revisorer, der er valgt til at revidere årsregnskabet, jf. stk. 1, og andre revisorer.

§ 144a

Uanset artikel 17, stk. 1, i Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EU) nr. 537/2014 af 16. april 2014 om specifikke krav til revision af virksomheder af interesse for offentligheden kan generalforsamlingen i et kapitalselskab omfattet af revisorloven § 1 a, nr. 3, vælge samme revisor i maksimalt
1) 20 år, hvis en udbudsprocedure er gennemført i overensstemmelse med artikel 16, stk. 2-5, i Europa-Parlamentets og Rådet forordning (EU) nr. 537/2014 af 16. april 2014 om specifikke krav til revision af virksomheder af interesse for offentligheden med virkning for revisionen efter udløbet af en varighed på 10 år, eller
2) 24 år, hvis generalforsamlingen efter udløbet af en varighed på 10 år vælger yderligere mindst en revisor til at udføre revisionen.

§ 145

Et datterselskab i en koncern i henhold til årsregnskabsloven, hvor modervirksomheden er et statsligt aktieselskab eller en virksomhed, hvis værdipapirer er optaget til handel på et reguleret marked, skal så vidt muligt vælge samme revisor, som er valgt af modervirksomhedens generalforsamling. Hvis dette ikke er muligt, skal datterselskabet i stedet så vidt muligt vælge en revisor, som er samarbejdspartner med den revisor, som er valgt af modervirksomhedens generalforsamling.

§ 146

Revisor kan afsættes af den, der har valgt revisor. En revisor, der er valgt til at revidere selskabets årsregnskab i henhold til § 144, kan kun afsættes før hvervets udløb, hvis et begrundet forhold giver anledning hertil.

Stk. 2.

Fratræder en generalforsamlingsvalgt revisor, jf. § 144, stk. 1, eller ophører revisionen på anden måde, inden revisors hverv udløber, skal revisor hurtigst muligt meddele dette til Erhvervsstyrelsen. Meddelelsen skal vedlægges en fyldestgørende forklaring på årsagen til hvervets ophør, hvis fratrædelsen eller ophøret er sket inden hvervets udløb. I selskaber, der har værdipapirer optaget til handel på et reguleret marked, skal en generalforsamlingsvalgt revisor tillige hurtigst muligt give meddelelse om sin fratræden til markedet efter reglerne i lov om kapitalmarkeder.

Stk. 3.

Fratræder selskabets revisor, der er valgt til at revidere selskabets årsregnskab, jf. § 144, stk. 1, eller ophører funktionen på anden måde, jf. stk. 1 og 4, og er der ingen suppleant til at indtræde i dennes sted, skal det centrale ledelsesorgan snarest foranledige valg af ny revisor efter § 144, stk. 1. Ekstraordinær generalforsamling skal indkaldes med henblik herpå, senest 2 uger efter at fratrædelsen er meddelt selskabet. I statslige aktieselskaber og i selskaber, hvis værdipapirer er optaget til handel på et reguleret marked, skal indkaldelsen dog ske, senest 8 dage efter at fratrædelsen er meddelt selskabet.

Stk. 4.

I kapitalselskaber, der om fattet af revisorlovens § 1 a, nr. 3, kan den valgte revisor, jf. § 144, afsættes ved dom, hvis et begrundet forhold giver anledning hertil. Sag herom kan anlægges af en eller flere kapitalejere i kapitalselskaber, som tilsammen repræsenterer mindst 5 pct. af stemmerettighederne eller af selskabskapitalen, og af Erhvervsstyrelsen som tilsynsmyndighed for godkendte revisorer og revisionsvirksomheder, jf. revisorlovens § 32.

Stk. 5.

Sag om afsættelse af selskabets revisor efter stk. 4 anlægges mod selskabet og føres i den borgerlige retsplejes former. Tages en påstand om, at revisoren skal afsættes, til følge, fratræder revisoren, når dommen er endelig. Retten underretter samtidig Erhvervsstyrelsen og revisoren om afsættelsen. Styrelsen registrerer på baggrund af dommen den afsatte revisors fratræden i styrelsen it-system.

Stk. 6.

Afsættes selskabets revisor i medfør af stk. 4, finder stk. 2, 3. pkt., og stk. 3 tilsvarende anvendelse.

§ 147

Selskabets revisor, der er valgt til at revidere selskabets årsregnskab, jf. § 144, stk. 1, skal efterkomme de krav vedrørende revisionen, som generalforsamlingen stiller, for så vidt de ikke strider mod lov, mod selskabets vedtægter eller mod god revisionsskik.

Stk. 2.

Revisor skal endvidere påse, om selskabets ledelse overholder sine forpligtelser til at udarbejde forretningsorden og til at oprette og føre bøger, fortegnelser og protokoller, og om reglerne om forelæggelse og underskrivelse af revisionsprotokollen er overholdt, hvis revisor fører en sådan. Revisor skal derudover påse, at oplysninger i henhold til § 139 b, stk. 3, fremgår af selskabets vederlagsrapport.

Stk. 3.

Konstaterer revisor, at krav i henhold til stk. 2 ikke er opfyldt, skal revisor udfærdige en særskilt erklæring herom til generalforsamlingen, medmindre der på generalforsamlingen skal ske godkendelse af selskabets årsrapport og forholdet er omtalt i revisionspåtegningen på årsrapporten.

§ 148

Ændringer vedrørende revisor, der er valgt i henhold til § 144, skal registreres i Erhvervsstyrelsens it-system eller anmeldes til styrelsen, jf. § 9. Hvis revisorskifte sker inden hvervets udløb, gælder bestemmelsen i § 10, stk. 2.

§ 149

Revisor kan af medlemmerne af selskabets ledelse kræve de oplysninger, som må anses af betydning for bedømmelsen af selskabet og, hvis selskabet er et moderselskab, dets koncern, jf. § 7. Det samme gælder i forhold til medlemmer af ledelsen i et dansk selskab, der er datterselskab i en koncern i henhold til årsregnskabsloven.

Granskning

§ 150

En kapitalejer kan på den ordinære generalforsamling eller på en generalforsamling, hvor emnet er sat på dagsordenen, fremsætte forslag om en granskning af selskabets stiftelse eller af nærmere angivne forhold vedrørende selskabets forvaltning eller af visse regnskaber. Vedtages forslaget med simpel stemmeflerhed, vælger generalforsamlingen en eller flere granskningsmænd.

Stk. 2.

Vedtages forslaget ikke, men opnår det dog tilslutning fra kapitalejere, som repræsenterer 25 pct. af selskabskapitalen, kan en kapitalejer senest 4 uger efter generalforsamlingens afholdelse anmode skifteretten på selskabets hjemsted om at udnævne granskningsmænd. Skifteretten skal give selskabets ledelse og eventuelle generalforsamlingsvalgte revisor, der er valgt til at revidere selskabets årsregnskab, jf. § 144, stk. 1, og i givet fald den, hvis forhold anmodningen omfatter, adgang til at udtale sig, før retten træffer sin afgørelse. Anmodningen skal kun tages til følge, såfremt skifteretten finder den tilstrækkelig begrundet. Skifteretten fastsætter antallet af granskningsmænd. Skifterettens afgørelser er genstand for kære.

Stk. 3.

Bestemmelserne om uafhængighed i revisorlovens § 24 finder tilsvarende anvendelse for granskningsmænd efter stk. 1 og 2.

§ 151

Granskningsmanden kan af ledelsen kræve de oplysninger, som må anses af betydning for bedømmelsen af selskabet og, hvis selskabet er et moderselskab, dets koncern i henhold til årsregnskabsloven. Det samme gælder i forhold til ledelsen i et dansk selskab, der er datterselskab i en koncern i henhold til årsregnskabsloven.

§ 152

Granskningsmændene skal afgive en skriftlig beretning til generalforsamlingen og er berettiget til at få et vederlag af selskabet. Er granskningsmændene udnævnt af skifteretten, fastsættes vederlaget af denne.

Stk. 2.

Senest 8 dage før generalforsamlingen skal granskningsmændenes beretning gøres tilgængelig for kapitalejerne til eftersyn.

Kapitel 10

Kapitalforhøjelser

§ 153

Forhøjelse af kapitalselskabets kapital kan ske ved
1) tegning af nye kapitalandele,
2) overførsel af selskabets reserver til selskabskapital ved fondsforhøjelse eller
3) udstedelse af konvertible gældsbreve eller warrants.

Stk. 2.

Nye kapitalandele kan ikke tegnes under forbehold eller til underkurs.

Generalforsamlingens beslutning om kapitalforhøjelse

§ 154

Generalforsamlingen træffer beslutning om forhøjelse af selskabskapitalen efter reglerne i dette kapitel.

Stk. 2.

Beslutning efter stk. 1 træffes med det stemmeflertal, der kræves til vedtægtsændring.

§ 155

Generalforsamlingen kan ved bestemmelse i vedtægterne bemyndige det centrale ledelsesorgan til at forhøje selskabskapitalen. Bemyndigelsen kan gives for en eller flere perioder på indtil 5 år ad gangen.

Stk. 2.

Generalforsamlingen kan endvidere ved bestemmelse i vedtægterne bemyndige det centrale ledelsesorgan til at udstede konvertible gældsbreve eller warrants, jf. § 169, hvis den samtidig bemyndiger det centrale ledelsesorgan til at foretage den dertil hørende kapitalforhøjelse, jf. stk. 1. Bemyndigelsen kan gives for en eller flere perioder på indtil 5 år ad gangen.

Stk. 3.

Ved bemyndigelse efter stk. 1 og 2 skal vedtægterne angive,
1) hvilken af de forhøjelsesmetoder, som er angivet i dette kapitel, bemyndigelsen vedrører,
2) datoen for ophøret af den periode, der er nævnt i stk. 1 eller stk. 2, 2. pkt.,
3) det højeste beløb, hvormed det centrale ledelsesorgan kan forhøje kapitalen, samt
4) bestemmelser om de forhold, der er nævnt i § 158, nr. 2, 6, 7 og 10-12.

Stk. 4.

Hvis forhøjelsen helt eller delvis skal kunne ske på anden måde end ved kontant indbetaling, skal dette angives i vedtægterne. Der skal endvidere gives oplysning om generalforsamlingens beslutning om eventuelle afvigelser fra de hidtidige kapitalejeres fortegningsret, jf. § 162.

Procedurekrav ved kapitalforhøjelser

§ 156

Forslag om kapitalforhøjelse skal i aktieselskaber gøres tilgængelige for aktionærerne, jf. §§ 98 og 99, og fremlægges på generalforsamlingen.

Stk. 2.

Hvis årsrapporten for sidste regnskabsår ikke skal behandles på samme generalforsamling, skal der i et aktieselskab fremlægges følgende dokumenter:
1) Den seneste godkendte årsrapport,
2) en beretning fra selskabets centrale ledelsesorgan, som i den udstrækning, det ikke på grund af særlige omstændigheder kan skade selskabet, skal oplyse om begivenheder af væsentlig betydning for selskabets stilling, som er indtruffet efter aflæggelse af årsrapporten, og
3) en erklæring fra selskabets revisor om det centrale ledelsesorgans beretning, hvis selskabets årsregnskab m.v. er omfattet af revisionspligt efter årsregnskabsloven eller anden lovgivning.

Stk. 3.

Hvis beslutningen om kapitalforhøjelsen skal træffes af generalforsamlingen, kan aktionærerne i enighed beslutte at fravige stk. 1 og 2. Hvis beslutningen om kapitalforhøjelsen skal træffes af det centrale ledelsesorgan efter forudgående bemyndigelse fra generalforsamlingen, jf. § 155, finder stk. 2 tilsvarende anvendelse ved det centrale ledelsesorgans udnyttelse af bemyndigelsen. Det centrale ledelsesorgan kan dog træffe beslutning om fravigelse af stk. 2, medmindre generalforsamlingen i forbindelse med meddelelsen af bemyndigelsen til det centrale ledelsesorgan har truffet beslutning om, at procedurekravene i henhold til stk. 2 ikke kan fraviges.

Krav til indkaldelsen

§ 157

Indkaldelsen til generalforsamlingen skal i forbindelse med kapitalforhøjelser i aktieselskaber indeholde oplysning om den fortegningsret, som tilkommer aktionærer eller andre, samt oplysning om, hvordan de tegningsberettigede skal forholde sig, hvis de vil benytte sig af deres tegningsret.

Stk. 2.

Hvis der gøres afvigelse fra aktionærernes fortegningsret, jf. § 162, skal indkaldelsen oplyse årsagen hertil samt begrundelsen for den foreslåede tegningskurs.

Stk. 3.

Stk. 1 og 2 kan i enighed fravælges af aktionærerne.

Beslutningens indhold

§ 158

Beslutning om forhøjelse af selskabskapitalen ved tegning af nye kapitalandele skal angive
1) det mindste og højeste beløb, som selskabskapitalen skal kunne forhøjes med,
2) om der kan ske delvis indbetaling,
3) tegningskursen og kapitalandelenes størrelse eller antal,
4) hvornår de nye kapitalandele giver ret til udbytte og andre rettigheder i kapitalselskabet,
5) de anslåede omkostninger ved forhøjelsen, som kapitalselskabet skal betale,
6) den klasse, de nye kapitalandele skal høre til, hvis der er eller skal være forskellige klasser,
7) kapitalejernes eller andres fortegningsret, samt den eventuelle indskrænkning i de nye kapitalejeres fortegningsret ved fremtidige forhøjelser, jf. § 162,
8) tegningsfristen samt en frist på mindst 2 uger fra tidspunktet for afsendelse af underretning til kapitalejerne, inden for hvilken kapitalejerne skal udnytte fortegningsretten,
9) fristen for kapitalandelenes indbetaling samt, i de tilfælde, hvor fordelingen ikke er overladt til det centrale ledelsesorgan, reglerne for fordeling ved overtegning af de kapitalandele, som ikke er tegnet på grundlag af fortegningsret,
10) eventuelle indskrænkninger i de nye kapitalandeles omsættelighed eller pligt for de nye kapitalejere til at lade deres kapitalandele indløse,
11) om de nye kapitalandele er omsætningspapirer, og
12) hvorvidt de nye aktier skal lyde på navn eller ihændehaver.

§ 159

Hvis selskabets centrale ledelsesorgan udnytter en bemyndigelse til forhøjelse af kapitalen ved tegning af nye kapitalandele meddelt i henhold til § 155, skal beslutningen angive
1) det mindste og det højeste beløb, selskabskapitalen skal kunne forhøjes med,
2) tegningskursen og kapitalandelenes størrelse eller antal,
3) hvornår de nye kapitalandele giver ret til udbytte og andre rettigheder i kapitalselskabet,
4) de anslåede omkostninger ved forhøjelsen, som kapitalselskabet skal betale,
5) tegningsfristen samt en frist på mindst 2 uger fra tidspunktet for afsendelse af underretning til kapitalejerne, inden for hvilken kapitalejerne skal udnytte fortegningsretten,
6) fristen for kapitalandelens indbetaling samt reglerne for fordeling ved overtegning af de kapitalandele, som ikke er tegnet på grundlag af fortegningsret,
7) om de nye kapitalandele kan indbetales i andre værdier end kontanter, jf. § 160, eller
8) om de nye kapitalandele kan indbetales ved konvertering af gæld, jf. § 161.

Stk. 2.

For det centrale ledelsesorgans beslutning efter stk. 1 finder §§ 163 og 164 tilsvarende anvendelse.

Stk. 3.

Det centrale ledelsesorgan kan foretage de ændringer af vedtægterne, som er en følge af kapitalforhøjelsen.

Indbetaling i værdier eller ved konvertering af gæld

§ 160

Hvis nye kapitalandele kan indbetales i andre værdier end kontanter, skal forhøjelsesbeslutningen indeholde bestemmelser herom, og der skal udarbejdes en vurderingsberetning, jf. §§ 36 og 37. Hvis det centrale ledelsesorgan udarbejder en erklæring efter reglerne i § 38, stk. 2, er der ikke pligt til at indhente vurderingsberetning ved indskud af aktiver som nævnt i § 38, stk. 1. Det centrale ledelsesorgan skal offentliggøre erklæringen i Erhvervsstyrelsens it-system senest 2 uger efter beslutningen om indskuddet, jf. § 9, stk. 3. Balancen efter § 36, stk. 3, udarbejdes som en overtagelsesbalance for den overtagne virksomhed.

§ 161

Hvis nye kapitalandele kan indbetales ved konvertering af gæld, skal forhøjelsesbeslutningen indeholde bestemmelserne herom.

Stk. 2.

Det centrale ledelsesorgan skal redegøre for årsagen til og tidspunktet for gældsstiftelsen og for grundene til forslaget om konvertering.

Stk. 3.

I aktieselskaber skal det centrale ledelsesorgans redegørelse og eventuelt yderligere udarbejdede dokumenter gøres tilgængelige for aktionærerne, jf. §§ 98 og 99, samt fremlægges på generalforsamlingen.

Stk. 4.

Stk. 2 kan i enighed fraviges af kapitalejerne.

Stk. 5.

Kravet i stk. 3 kan i enighed fravælges af aktionærerne.

Ret til forholdsmæssig tegning

§ 162

Ved enhver kontant forhøjelse af selskabskapitalen har kapitalejerne ret til forholdsmæssig tegning af de nye kapitalandele. Vedtægterne kan bestemme, at fortegningsretten ikke kan overdrages til tredjemand.

Stk. 2.

Generalforsamlingen kan med samme flertal, som kræves til vedtægtsændring, jf. § 106, beslutte at fravige fortegningsretten, jf. stk. 1, til fordel for andre.

Stk. 3.

Hvis der er flere klasser af kapitalandele, for hvilke stemmeretten eller retten til udbytte eller udlodning af selskabets midler er forskellig, kan der i vedtægterne tillægges kapitalejerne i disse klasser forlods ret til at tegne kapitalandele inden for deres egen klasse. Kapitalejerne i de øvrige klasser kan i så fald først herefter udøve deres fortegningsret i henhold til stk. 1.

Stk. 4.

Generalforsamlingen kan med samme flertal, som kræves til vedtægtsændring, jf. § 106, beslutte at fravige fortegningsretten, jf. stk. 1 og 3, til fordel for medarbejderne i selskabet eller dets datterselskab. Med samme flertal kan generalforsamlingen fastsætte en favørkurs for de kapitalandele, der tilbydes medarbejderne.

Stk. 5.

Generalforsamlingen kan dog kun beslutte større afvigelser fra kapitalejernes fortegningsret end angivet i indkaldelsen, såfremt de kapitalejere, hvis fortegningsret forringes, samtykker heri.

Stk. 6.

Hvis der er flere kapitalklasser i selskabet, er en beslutning, der medfører en forskydning i retsforholdet mellem klasserne, kun gyldig, hvis den tiltrædes af kapitalejere, der ejer mindst 2/3 af den del af den kapitalklasse, hvis retsstilling forringes, og som deltager på generalforsamlingen.

Tegning af nye kapitalandele

§ 163

Tegning af nye kapitalandele skal ske skriftligt.

Stk. 2.

Ved tegningen skal vedtægterne og de dokumenter, der er omhandlet i § 156, fremlægges, medmindre det er besluttet, at de ikke skal udarbejdes, jf. § 156, stk. 3. Omfattes kapitaltegningen af bestemmelserne i §§ 160 og 161, skal de dokumenter, der er omhandlet i disse bestemmelser, fremlægges ved tegningen, medmindre det er besluttet, at de ikke skal udarbejdes.

Stk. 3.

Kapitalejerne skal efter reglerne om indkaldelse til generalforsamling have underretning om muligheden for tegning samt om fristen for udøvelse af fortegningsretten. I aktieselskaber, hvor samtlige aktionærer er kendt, kan de enkelte aktionærer i stedet underrettes skriftligt.

§ 164

Beslutningen om vedtægtsændringer, som forudsætter en kapitalforhøjelse, bortfalder, hvis det fastsatte mindstebeløb for kapitalforhøjelsen ikke er tegnet inden for den frist, som er fastsat i beslutningen. Det, som er indbetalt på kapitalen, skal i så fald hurtigst muligt betales tilbage.

Udstedelse af fondsandele

§ 165

Kapitalselskabet kan udstede fondsandele ved at overføre beløb til selskabskapitalen, som i selskabets senest godkendte årsrapport er opført som
1) overført overskud eller
2) reserver med undtagelse af reserve i henhold til årsregnskabslovens §§ 35 a og 35 b, jf. dog stk. 2.

Stk. 2.

Til udstedelse af fondsandele kan selskabet desuden anvende
1) overskud i det indeværende regnskabsår, hvis beløbet ikke er uddelt, forbrugt eller bundet, eller
2) frie reserver, der er opstået eller blevet frigjort i det indeværende regnskabsår.

Stk. 3.

Beslutning i henhold til stk. 1 og 2 skal angive det beløb, selskabskapitalen skal forhøjes med, samt kapitalandelenes størrelse eller antal. § 158, stk. 1, nr. 3, nr. 6 og nr. 9-11, finder tilsvarende anvendelse.

Stk. 4.

Kapitalforhøjelsen kan ikke gennemføres, før beslutningen er registreret.

Stk. 5.

Hvis fondsforhøjelsen ikke er registreret eller anmeldt til registrering senest 12 måneder efter beslutningen, er beslutningen om kapitalforhøjelsen og de heraf følgende vedtægtsændringer bortfaldet.

§ 166

Hvis der er forløbet 3 år efter registreringen af en fondsforhøjelse, uden at samtlige kapitalandele er overdraget til de berettigede, kan kapitalselskabets centrale ledelsesorgan ved bekendtgørelse i Erhvervsstyrelsens it-system opfordre den eller de pågældende til inden for 6 måneder at afhente andelene.

Stk. 2.

Når fristen efter stk. 1 er udløbet, uden at henvendelse er sket, kan det centrale ledelsesorgan for kapitalejerens regning afhænde kapitalandelene gennem en værdipapirhandler, jf. § 9, stk. 1, i lov om finansiel virksomhed, samt udenlandske kreditinstitutter, investeringsselskaber og administrationsselskaber eller filialer af udenlandske kreditinstitutter og investeringsselskaber omfattet af § 1, stk. 3, §§ 30, 31, 33 og 33 a i lov om finansiel virksomhed, der lovligt udøver værdipapirhandel her i landet. I salgsprovenuet kan selskabet fradrage omkostningerne ved bekendtgørelsen og afhændelsen. Er salgsprovenuet ikke afhentet senest tre år efter afhændelsen, tilfalder beløbet kapitalselskabet.

Udstedelse af konvertible gældsbreve og warrants

§ 167

Generalforsamlingen kan med det flertal, der kræves til vedtægtsændring, beslutte at udstede konvertible gældsbreve eller warrants, hvis den samtidig træffer beslutning om den kapitalforhøjelse, der hører hertil, jf. § 154.

Stk. 2.

Generalforsamlingens beslutning skal indeholde de nærmere vilkår for udstedelsen, herunder størstebeløbet af den kapitalforhøjelse, der skal kunne tegnes på baggrund af værdipapiret, og til hvilken klasse de nye kapitalandele skal høre.

Stk. 3.

Generalforsamlingens beslutning efter stk. 1 skal endvidere tage stilling til modtagerens retsstilling, hvis generalforsamlingen træffer beslutning om en eller flere af følgende forhold, inden modtageren har konverteret gældsbrevet eller udnyttet en tildelt warrant:
1) Kapitalforhøjelse,
2) kapitalnedsættelse,
3) udstedelse af nye warrants,
4) udstedelse af nye konvertible gældsbreve,
5) opløsning,
6) fusion eller
7) spaltning.

Stk. 4.

Vilkårene i generalforsamlingens beslutning efter stk. 2 og 3 skal oplyses over for modtageren af konvertible gældsbreve eller warrants.

§ 168

Generalforsamlingens beslutning i henhold til § 167 skal i sin helhed optages i vedtægterne. Når fristen for tegning af kapitalforhøjelsen er udløbet, kan selskabets centrale ledelsesorgan slette bestemmelsen.

§ 169

Det centrale ledelsesorgan kan efter bemyndigelse, jf. § 155, stk. 2, træffe beslutning om udstedelse af konvertible gældsbreve eller warrants.

Stk. 2.

Det centrale ledelsesorgans beslutning skal indeholde de nærmere vilkår for udstedelsen, herunder
1) størstebeløbet af den kapitalforhøjelse, der skal kunne tegnes på baggrund af værdipapiret,
2) den klasse, de nye kapitalandele skal tilhøre,
3) fristen for tegning af kapitalandele samt en frist på mindst 2 uger fra tidspunktet for afsendelse af underretning til kapitalejerne, inden for hvilken kapitalejerne skal udnytte fortegningsretten,
4) tidspunktet for rettighedernes indtræden,
5) fristen for indbetaling og
6) kapitalandelenes størrelse eller antal og tegningskurs.

Stk. 3.

Det centrale ledelsesorgan skal i dets beslutning efter stk. 1 endvidere tage stilling til modtagerens retsstilling, hvis følgende forhold gennemføres, inden modtageren har konverteret gældsbrevet eller udnyttet en tildelt warrant:
1) Kapitalforhøjelse,
2) kapitalnedsættelse,
3) udstedelse af nye warrants,
4) udstedelse af nye konvertible gældsbreve,
5) opløsning,
6) fusion eller
7) spaltning.

Stk. 4.

Vilkårene i det centrale ledelsesorgans beslutning efter stk. 2 og 3 samt det centrale ledelsesorgans bemyndigelse, jf. § 155, stk. 2, skal oplyses over for modtageren af konvertible gældsbreve eller warrants.

Stk. 5.

Ved det centrale ledelsesorgans beslutning om kapitalforhøjelse som følge af konvertering af konvertible gældsbreve eller udnyttelse af warrants finder § 159 tilsvarende anvendelse.

§ 170

Det centrale ledelsesorgans beslutning i henhold til § 169 skal i sin helhed optages i vedtægterne. Det centrale ledelsesorgan kan foretage de ændringer af vedtægterne, som er en følge af beslutningen.

§ 171

Hvis det beløb, der er indbetalt for et gældsbrev, er mindre end det modsvarende beløb af den eller de kapitalandele, som gældsbrevet ifølge lånevilkårene kan ombyttes med, skal det resterende beløb indbetales i overensstemmelse med § 33 om delvis indbetaling af kapitalen eller dækkes af den del af selskabets egenkapital, der kan anvendes til udbytte.

Betingelser for konvertible gældsbreves registrering i en værdipapircentral

§ 172

Erhvervsstyrelsen kan fastsætte regler om
1) betingelser for konvertible gældsbreves registrering i en værdipapircentral,
2) afgivelse af oplysninger til en værdipapircentral,
3) at selskabet skal bære samtlige omkostninger ved konvertible gældsbreves udstedelse gennem en værdipapircentral og ved konvertible gældsbreves indskrivning og opbevaring m.v. i et kontoførende institut, og
4) at § 63 finder tilsvarende anvendelse ved konvertible gældsbreve.

Anmeldelse af beslutning om kapitalforhøjelse

§ 173

Registrering eller anmeldelse til registrering af generalforsamlingens eller det centrale ledelsesorgans beslutning om forhøjelse af kapitalen efter reglerne i dette kapitel skal være modtaget i Erhvervsstyrelsen, senest 2 uger efter at fristen for kapitalandelenes indbetaling er udløbet eller indbetaling er sket.

Stk. 2.

Registrering eller anmeldelse til registrering af generalforsamlingens eller det centrale ledelsesorgans beslutning om udstedelse af konvertible gældsbreve eller warrants og de tilhørende vedtægtsændringer, jf. §§ 168 og 170, skal være modtaget i Erhvervsstyrelsen, senest 2 uger efter at beslutningen er truffet.

§ 174

Registrering eller anmeldelse til registrering af gennemførelse af en kapitalforhøjelse kan ikke registreres, før den selskabskapital og eventuelle overkurs, der skal være indbetalt i henhold til denne lov, jf. § 33, eller vedtægterne, er indbetalt.

Stk. 2.

De nye kapitalandele giver ret til udbytte og andre rettigheder i kapitalselskabet fra tidspunktet for kapitalforhøjelsens registrering, medmindre andet er bestemt i forhøjelsesbeslutningen. Rettighederne indtræder dog senest 12 måneder efter registreringen.

Stk. 3.

Når registrering har fundet sted, anses selskabskapitalen forhøjet med den samlede værdi af kapitalforhøjelsen.

§ 175

Det centrale ledelsesorgan skal senest 4 uger efter udløbet af hvert regnskabsår registrere eller anmelde, hvor stor en kapitalforhøjelse der er foretaget i året, hvis
1) tegning af kapitalandele sker på grundlag af konvertible gældsbreve eller warrants,
2) den frist for tegningen, der er fastsat i beslutningen, er længere end 12 måneder og
3) det fastsatte mindstebeløb for kapitalforhøjelsen er tegnet og indbetalt, jf. § 33.

Stk. 2.

Det centrale ledelsesorgan kan foretage de ændringer af vedtægterne, som er en nødvendig følge af kapitalforhøjelsen.

Stk. 3.

Er registrering eller anmeldelse i henhold til stk. 1 ikke modtaget i Erhvervsstyrelsen senest 4 uger efter tegningsfristens udløb, eller nægtes registrering, skal allerede indbetalte beløb tilbagebetales, jf. § 177, stk. 3.

§ 176

Når fristen for konvertering af konvertible gældsbreve eller udnyttelse af warrants er udløbet, skal det centrale ledelsesorgan hurtigst muligt registrere eller anmelde til Erhvervsstyrelsen, hvor stort et beløb af udstedte konvertible gældsbreve eller hvor mange warrants der er blevet ombyttet til kapitalandele. Er udnyttelsestiden længere end 12 måneder, skal det centrale ledelsesorgan foretage registrering eller anmeldelse efter reglerne i § 175.

Stk. 2.

Det centrale ledelsesorgan kan foretage de ændringer af vedtægterne, som er en nødvendig følge af kapitalforhøjelsen.

Bortfald af beslutning om kapitalforhøjelse

§ 177

Beslutningen om kapitalforhøjelsen bortfalder, hvis registrering nægtes.

Stk. 2.

Beslutningen bortfalder også, hvis registrering ikke er sket eller anmeldelse ikke er modtaget senest 12 måneder efter beslutningen.

Stk. 3.

Hvis beslutning om kapitalforhøjelse ikke bliver registreret, skal allerede indbetalte beløb uden fradrag af omkostninger hurtigst muligt tilbagebetales, og andre værdier end kontanter skal hurtigst muligt leveres tilbage.

Udbyttegivende gældsbreve

§ 178

Generalforsamlingen kan med simpelt flertal, jf. § 105, træffe beslutning om optagelse af lån mod udstedelse af gældsbreve med ret til rente, hvis størrelse helt eller delvis er afhængig af det udbytte, kapitalselskabets kapitalandele afkaster, eller af årets overskud.

Stk. 2.

Generalforsamlingen kan endvidere bemyndige det centrale ledelsesorgan til at optage lån efter stk. 1. Bemyndigelsen kan gives for en eller flere perioder på indtil 5 år ad gangen.

Kapitel 11

Kapitalafgang

§ 179

Uddeling af selskabets midler til kapitalejerne kan kun finde sted
1) som udbytte på grundlag af det senest godkendte årsregnskab, jf. § 180,
2) som ekstraordinært udbytte, jf. §§ 182 og 183,
3) som udlodning i forbindelse med nedsættelse af selskabskapitalen, jf. §§ 185-193, eller
4) som udlodning i forbindelse med selskabets opløsning, jf. kapitel 14.

Stk. 2.

Selskabets centrale ledelsesorgan er ansvarligt for, at uddeling ikke overstiger, hvad der er forsvarligt under hensyntagen til selskabets, og i moderselskaber koncernens, økonomiske stilling, og ikke sker til skade for selskabet eller dets kreditorer, jf. § 115, nr. 5, og § 116, nr. 5. Det centrale ledelsesorgan er desuden ansvarligt for, at der efter uddelingen er dækning for selskabskapitalen og de reserver, der er bundne i henhold til lov eller vedtægt.

Udlodning af ordinært udbytte

§ 180

Generalforsamlingen træffer beslutning om fordeling af det beløb, der er til rådighed efter årsregnskabet, ved udlodning af udbytte. Generalforsamlingen må ikke beslutte udlodning af højere udbytte end foreslået eller tiltrådt af selskabets centrale ledelsesorgan.

Stk. 2.

Som udbytte kan kun anvendes frie reserver, hvorved forstås beløb, som i selskabets senest godkendte årsregnskab er opført som overført overskud, og reserver, som ikke er bundet i henhold til lov eller vedtægter, med fradrag af overført underskud.

§ 181

Sker en udbytteudbetaling i andre værdier end kontanter, skal der udarbejdes en vurderingsberetning, jf. §§ 36 og 37. Det skal i vurderingsmandens erklæring angives, at udbyttebeløbet mindst svarer til den ansatte værdi af de andre værdier end kontanter, der udloddes. Balancen efter § 36, stk. 3, udarbejdes som en overtagelsesbalance for den overdragne virksomhed. Hvis det centrale ledelsesorgan udarbejder og indsender en erklæring efter reglerne i § 38, stk. 2, er der ikke pligt til at indhente vurderingsberetning ved udlodning af aktiver som omtalt i § 38, stk. 1. Det centrale ledelsesorgan skal offentliggøre erklæringen i Erhvervsstyrelsens it-system senest 2 uger efter beslutningen om udlodningen, jf. § 9, stk. 3.

Udlodning af ekstraordinært udbytte

§ 182

Generalforsamlingen kan træffe beslutning om udlodning af ekstraordinært udbytte, når selskabet har aflagt den første årsrapport. Generalforsamlingen må ikke beslutte udlodning af højere ekstraordinært udbytte end foreslået eller tiltrådt af selskabets centrale ledelsesorgan.

Stk. 2.

Generalforsamlingen kan bemyndige selskabets centrale ledelsesorgan til efter aflæggelsen af det første årsregnskab at træffe beslutning om udlodning af ekstraordinært udbytte. Bemyndigelsen kan indeholde økonomiske og tidsmæssige begrænsninger.

Stk. 3.

Som ekstraordinært udbytte efter stk. 1 og 2 kan kun anvendes midler, der er omfattet af § 180, stk. 2, samt optjent overskud og frie reserver, der er opstået eller blevet frigjort efter den periode, der senest er aflagt årsrapport for, medmindre beløbet er udloddet, forbrugt eller bundet.

§ 183

I aktieselskaber skal en beslutning om udlodning af ekstraordinært udbytte altid vedlægges en balance. Det centrale ledelsesorgan vurderer, om det er forsvarligt at vedlægge balancen fra seneste årsrapport, eller om der skal udarbejdes en mellembalance, der viser, at der er tilstrækkelige midler til rådighed for uddelingen, jf. dog stk. 2.

Stk. 2.

Uanset stk. 1 skal der i aktieselskaber, hvor beslutningen om udlodning af ekstraordinært udbytte træffes mere end 6 måneder efter balancedagen i selskabets seneste godkendte årsrapport, altid udarbejdes en mellembalance, der viser, at der er tilstrækkelige midler til rådighed for uddelingen.

Stk. 3.

I anpartsselskaber vurderer det centrale ledelsesorgan, om en beslutning efter stk. 1 skal vedlægges en balance. I anpartsselskaber, hvor beslutningen om udlodning af ekstraordinært udbytte træffes mere end 6 måneder efter balancedagen i selskabets seneste godkendte årsrapport, skal der dog altid udarbejdes en mellembalance, der viser, at der er tilstrækkelige midler til rådighed for uddelingen.

Stk. 4.

Hvis der udarbejdes mellembalance efter stk. 1-3, skal mellembalancen være gennemgået af revisor, hvis selskabet er underlagt revisionspligt. Mellembalancen skal udarbejdes efter de regler, som kapitalselskabet udarbejder årsrapport efter. Mellembalancen må ikke have balancedag, der ligger mere end 6 måneder forud for beslutningen om udlodning af ekstraordinært udbytte.

Stk. 5.

Sker en udlodning af ekstraordinært udbytte i andre værdier end kontanter, skal der udarbejdes en vurderingsberetning, jf. §§ 36 og 37. Det skal i vurderingsmandens erklæring angives, at udbyttebeløbet mindst svarer til den ansatte værdi af den eller de andre værdier end kontanter, der udloddes. Hvis det centrale ledelsesorgan udarbejder og indsender en erklæring efter reglerne i § 38, stk. 2, er der ikke pligt til at indhente vurderingsberetning ved udlodning af aktiver som omtalt i § 38, stk. 1. Det centrale ledelsesorgan skal offentliggøre erklæringen i Erhvervsstyrelsens it-system senest 2 uger efter beslutningen om udlodning, jf. § 9, stk. 3. Balancen efter § 36, stk. 3, udarbejdes som en overtagelsesbalance for den overdragne virksomhed.

Stk. 6.

Det centrale ledelsesorgans beslutning om udlodning af ekstraordinært udbytte skal optages i protokollen. Mellembalancen eller balancen for det seneste regnskabsår skal indgå i protokollen som bilag til den trufne beslutning.

Særlige oplysningsforpligtelser ved udbytte

§ 184

Et aktieselskab, der er omfattet af regler udstedt i medfør af kapitel 8 i lov om kapitalmarkeder, må ikke foretage uddeling af selskabets midler, jf. § 179, til tilbudsgiveren eller dennes nærtstående i de første 12 måneder efter gennemførelsen af overtagelsen af selskabet.

Stk. 2.

Uanset stk. 1 kan der dog ske udlodning, hvis tilbudsgiveren har oplyst om udlodningen og de nærmere vilkår herfor i det tilbudsdokument, der skal udarbejdes i henhold til reglerne herom i lov om kapitalmarkeder. Oplysningen skal dog ikke gives, hvis udlodningen ikke overstiger en samlet forbedring af selskabets finansielle stilling efter overtagelsestidspunktet, og hvis udlodningen ikke var påregnelig for tilbudsgiveren ved udarbejdelsen af tilbudsdokumentet.

Beslutning om kapitalnedsættelse

§ 185

Bestemmelserne i § 156 om proceduren ved beslutninger om kapitalforhøjelse finder tilsvarende anvendelse på beslutninger om kapitalnedsættelse i aktieselskaber.

§ 186

Beslutning om nedsættelse af selskabskapitalen træffes af generalforsamlingen med den stemmeflerhed, der kræves til vedtægtsændring.

§ 187

I anpartsselskaber kan generalforsamlingen ved bestemmelse i vedtægterne bemyndige det centrale ledelsesorgan til at gennemføre en kapitalnedsættelse indtil et vist beløb.

Stk. 2.

Meddelelse til kreditorerne, jf. § 192, skal offentliggøres, senest 2 uger efter det centrale ledelsesorgan har truffet beslutning om at udnytte bemyndigelsen.

§ 188

Beslutningen om kapitalnedsættelse skal angive det beløb, hvormed selskabskapitalen nedsættes, samt til hvilket af følgende formål beløbet skal anvendes:
1) Dækning af underskud,
2) udbetaling til kapitalejere eller
3) henlæggelse til en særlig reserve.

Stk. 2.

Det skal oplyses i beslutningen med angivelse af en eventuel overkurs, hvis udbetaling af kapitalselskabets midler skal ske med et højere beløb end nedsættelsesbeløbet.

Stk. 3.

Kun kapitalnedsættelser til udbetaling eller henlæggelse til særlig reserve, jf. stk. 1, nr. 2 og 3, kan ske til underkurs.

§ 189

Generalforsamlingen kan kun træffe beslutning om anvendelse af nedsættelsesbeløbet til udbetaling til kapitalejerne eller henlæggelse til en særlig reserve, jf. § 188, stk. 1, nr. 2 og 3, hvis kapitalselskabets centrale ledelse stiller eller godkender forslag herom.

Stk. 2.

Sker en kapitalnedsættelse efter stk. 1 til en lavere kurs end kapitalandelenes pålydende, overføres det resterende beløb op til kapitalandelenes pålydende til selskabets frie reserver.

§ 190

Der skal på beslutningstidspunktet foreligge en vurderingsberetning, jf. §§ 36 og 37, hvis en kapitalnedsættelse sker til udbetaling til kapitalejerne ved udlodning af andre værdier end kontanter.

Stk. 2.

Erklæringen i vurderingsberetningen, jf. § 36, stk. 1, nr. 4, skal angive, at kapitalnedsættelsen med tillæg af eventuel overkurs på beslutningstidspunktet mindst svarer til den ansatte værdi af den eller de andre værdier end kontanter, der udloddes. Balancen efter § 36, stk. 3, udarbejdes som en overtagelsesbalance for den overdragne virksomhed. Hvis det centrale ledelsesorgan udarbejder og indsender en erklæring efter reglerne i § 38, stk. 2, er der ikke pligt til at indhente vurderingsberetning ved udlodning af aktiver efter § 38, stk. 1. Det centrale ledelsesorgan skal offentliggøre erklæringen i Erhvervsstyrelsens it-system senest 2 uger efter beslutningen om udlodningen, jf. § 9, stk. 3.

Anmeldelse af kapitalnedsættelse

§ 191

En beslutning om kapitalnedsættelse skal registreres eller anmeldes til registrering, jf. § 9, senest 2 uger efter at beslutningen er truffet. Beslutningen mister sin gyldighed, hvis den ikke er registreret eller anmeldt til registrering i Erhvervsstyrelsen inden for denne frist.

Opfordring til kreditorerne

§ 192

Kapitalselskabets kreditorer skal ved kapitalnedsættelse til udbetaling til kapitalejerne eller henlæggelse til særlig reserve, jf. § 188, stk. 1, nr. 2 og 3, opfordres til at anmelde deres krav til selskabet inden for en frist på 4 uger. Dette sker ved Erhvervsstyrelsens registrering og offentliggørelse af det centrale ledelsesorgans beslutning om at nedsætte selskabskapitalen.

Stk. 2.

Der skal ikke ske opfordring til kreditorerne i henhold til stk. 1, hvis kapitalen samtidig forhøjes ved tegning af mindst samme nominelle beløb med tillæg af overkurs som nedsættelsesbeløbet.

Gennemførelse af kapitalnedsættelsen

§ 193

Når kreditorernes frist for anmeldelse af krav til kapitalselskabet er udløbet, jf. § 192, kan det centrale ledelsesorgan træffe beslutning om at gennemføre kapitalnedsættelsen til udbetaling til kapitalejerne eller henlæggelse til særlig reserve, hvis det er forsvarligt at gennemføre kapitalnedsættelsen, jf. § 115, nr. 5, § 116, nr. 5, og § 118, stk. 2, 2. pkt., jf. dog stk. 4.

Stk. 2.

4 uger efter at kreditorernes frist for anmeldelse af krav til kapitalselskabet er udløbet, kan Erhvervsstyrelsen uden forudgående varsel registrere, at kapitalnedsættelsen til udbetaling til kapitalejerne eller henlæggelse til særlig reserve er gennemført, medmindre selskabet forinden har registreret eller anmeldt til registrering, at beslutningen om kapitalnedsættelsen skal annulleres, jf. stk. 3, eller at kapitalnedsættelsen først skal gennemføres ved en efterfølgende registrering eller anmeldelse til registrering til Erhvervsstyrelsen, jf. stk. 4 og 5. Erhvervsstyrelsen kan fastsætte bestemmelser om, at visse ændringer vedrørende kapitalselskabet efter registreringen af beslutningen om kapitalnedsættelsen, jf. § 191, medfører, at beslutningen om kapitalnedsættelsen annulleres, eller at kapitalnedsættelsen skal gennemføres ved en efterfølgende registrering eller anmeldelse til registrering til Erhvervsstyrelsen.

Stk. 3.

Hvis en kapitalnedsættelse til udbetaling til kapitalejerne eller henlæggelse til særlig reserve ikke kan gennemføres i overensstemmelse med det offentliggjorte, jf. § 192, eller det ikke er forsvarligt at gennemføre kapitalnedsættelsen, jf. § 115, nr. 5, § 116, nr. 5, og § 118, stk. 2, 2. pkt., skal det centrale ledelsesorgan inden udløbet af fristen i stk. 2, 1. pkt., registrere eller anmelde til registrering, at beslutningen om kapitalnedsættelse annulleres.

Stk. 4.

En kapitalnedsættelse til udbetaling til kapitalejerne eller henlæggelse til særlig reserve må ikke gennemføres, hvis anmeldte, forfaldne krav ikke er fyldestgjort og der ikke på forlangende er stillet betryggende sikkerhed for uforfaldne eller omtvistede krav. Erhvervsstyrelsen afgør på en af parternes begæring, om en tilbudt sikkerhed må anses for betryggende.

Stk. 5.

En kapitalnedsættelse til udbetaling til kapitalejerne eller henlæggelse til særlig reserve skal registreres eller anmeldes til registrering, jf. § 9, senest ved udløbet af indsendelsesfristen for den årsrapport, hvori tidspunktet for beslutningen om kapitalnedsættelsen indgår, dog senest 1 år efter beslutningen om kapitalnedsættelsen. Overskrides fristen, mister beslutningen om gennemførelse af kapitalnedsættelsen sin gyldighed.

Tilbagebetaling

§ 194

Er der sket udbetaling til kapitalejere i strid med bestemmelserne i denne lov, skal disse tilbagebetale beløbet tillige med en årlig rente af beløbet svarende til den rente, der er fastsat efter § 5, stk. 1 og 2, i lov om renter ved forsinket betaling m.v., med et tillæg af 2 pct. For tilbagebetaling af udbytte gælder dette dog kun, hvis kapitalejeren indså eller burde have indset, at udbetalingen var ulovlig.

Stk. 2.

Kan beløbet ikke inddrives, eller har kapitalejeren ikke tilbagebetalingspligt, er de, som har medvirket til beslutningen om udbetalingen eller gennemførelsen af denne eller til opstillingen eller godkendelsen af den urigtige regnskabsopgørelse, ansvarlige efter de almindelige erstatningsregler.

Almennyttige gaver

§ 195

Generalforsamlingen kan beslutte, at der af kapitalselskabets midler ydes gaver til almennyttige eller dermed ligestillede formål, for så vidt det under hensyntagen til hensigten med gaven, selskabets økonomiske stilling og omstændighederne i øvrigt må anses for rimeligt. Til de i 1. pkt. nævnte formål kan det centrale ledelsesorgan anvende beløb, som i forhold til selskabets økonomiske stilling er af ringe betydning.

Kapitel 12

Egne kapitalandele

Erhvervelse af egne kapitalandele til eje eller pant

§ 196

Et kapitalselskab kan kun erhverve egne kapitalandele, der er fuldt indbetalt. Dette kan ske såvel til eje som til pant.

Erhvervelse af egne kapitalandele mod vederlag

§ 197

Hvis et kapitalselskab erhverver egne kapitalandele mod vederlag, må selskabet hertil kun anvende beløb, der kan anvendes til udlodning af udbytte, jf. § 180, stk. 2. Selskabets beholdning af egne kapitalandele skal fradrages ved vurderingen af, om kravene til selskabskapital, jf. § 4, er overholdt.

Stk. 2.

I den tilladte beholdning af egne kapitalandele medregnes kapitalandele, der er erhvervet af tredjemand i eget navn, men for selskabets regning.

§ 198

Erhvervelse af egne kapitalandele mod vederlag må kun ske efter bemyndigelse fra generalforsamlingen til kapitalselskabets centrale ledelsesorgan, jf. dog § 199.

Stk. 2.

Bemyndigelsen kan kun gives for et bestemt tidsrum, der ikke må overstige 5 år.

Stk. 3.

Bemyndigelsen skal angive
1) den største værdi, som de egne kapitalandele må have, og
2) det mindste og højeste beløb, som selskabet må yde som vederlag for kapitalandelene.

§ 199

Hvis det er nødvendigt for at undgå betydelig og truende skade for et kapitalselskab, kan det centrale ledelsesorgan på kapitalselskabets vegne erhverve selskabets egne kapitalandele mod vederlag efter §§ 196-198 uden generalforsamlingens bemyndigelse.

Stk. 2.

Det centrale ledelsesorgan skal, hvis kapitalselskabet i medfør af stk. 1 har erhvervet egne kapitalandele, underrette den førstkommende generalforsamling om
1) baggrunden for og formålet med de foretagne erhvervelser,
2) antallet og værdien af de erhvervede kapitalandele,
3) hvor stor en del af selskabskapitalen de erhvervede kapitalandele repræsenterer, og
4) vederlaget for de erhvervede kapitalandele.

§ 200

Uanset §§ 196-198 kan et kapitalselskab direkte eller indirekte erhverve egne kapitalandele
1) som led i en nedsættelse af selskabskapitalen efter kapitel 11,
2) som led i overgang af formuegoder ved fusion, spaltning og anden universalsuccession,
3) til opfyldelse af en lovbestemt indløsningspligt, som påhviler selskabet, eller
4) ved køb af fuldt indbetalte kapitalandele på tvangsauktion til fyldestgørelse af en fordring, der tilkommer selskabet.

Datterselskabers erhvervelse af kapitalandele i moderselskaber

§ 201

§§ 196-200 finder tilsvarende anvendelse på et datterselskabs erhvervelse til eje eller pant af kapitalandele i dets moderselskab.

Afhændelse af erhvervede kapitalandele

§ 202

Kapitalandele, som er erhvervet uden vederlag i overensstemmelse med § 196, og kapitalandele, som er erhvervet i overensstemmelse med § 200, nr. 2-4, skal afhændes, så snart det kan ske uden skade for kapitalselskabet, jf. dog stk. 2.

Stk. 2.

Afhændelsen skal senest ske 3 år efter erhvervelsen, medmindre værdien af selskabets og dets datterselskabers samlede beholdning af kapitalandele i kapitalselskabet ikke overstiger selskabets frie reserver.

§ 203

Kapitalandele, der er erhvervet til eje i strid med §§ 196-201, skal afhændes snarest muligt og senest 6 måneder efter erhvervelsen.

Stk. 2.

Er kapitalandele erhvervet til pant i strid med §§ 196-201, skal pantsætningen bringes til ophør snarest muligt og senest 6 måneder efter erhvervelsen.

§ 204

Hvis kapitalandele ikke er afhændet rettidigt efter §§ 202 og 203, skal kapitalselskabets centrale ledelsesorgan foranledige, at selskabskapitalen nedsættes med disse kapitalandeles værdi, jf. kapitel 11.

Tegning af egne kapitalandele

§ 205

Et kapitalselskab må ikke tegne egne kapitalandele.

Stk. 2.

Kapitalandele, der er tegnet af tredjemand i eget navn, men for selskabets regning, anses som tegnet for tredjemandens egen regning.

Stk. 3.

Kapitalandele, der er tegnet i selskabets navn i strid med stk. 1, anses som tegnet af stifterne eller, i tilfælde af forhøjelse af selskabskapitalen, af medlemmerne af selskabets ledelse for egen regning og således, at disse hæfter solidarisk for købesummen. Dette gælder dog ikke stiftere eller medlemmer af selskabets ledelse, der godtgør, at de hverken indså eller burde have indset, at tegningen af kapitalandelene var ulovlig.

Stk. 4.

Stk. 1 finder tilsvarende anvendelse på et selskabs tegning af kapitalandele i dets moderselskab. De pågældende kapitalandele i moderselskabet anses som tegnet af datterselskabets ledelse, jf. stk. 3.

Kapitel 13

Økonomisk bistand med et kapitalselskabs egne midler

Selvfinansiering

§ 206

Et kapitalselskab må ikke direkte eller indirekte stille midler til rådighed, yde lån eller stille sikkerhed for tredjemands erhvervelse af kapitalandele i selskabet eller i dets moderselskab, jf. dog stk. 2 og §§ 213 og 214.

Stk. 2.

Hvis betingelserne i stk. 3 og §§ 207-209 om generalforsamlingens godkendelse, krav til beslutningens forsvarlighed, det centrale ledelsesorgans redegørelse og sædvanlige markedsvilkår er opfyldt, kan et kapitalselskab dog direkte eller indirekte stille midler til rådighed, yde lån eller stille sikkerhed i forbindelse med tredjemands erhvervelse af kapitalandele i selskabet eller i dets moderselskab.

Stk. 3.

Kapitalselskabets centrale ledelsesorgan skal sikre sig, at der foretages en kreditvurdering af den kreds, der modtager selskabets økonomiske bistand, jf. stk. 2.

§ 207

Generalforsamlingens godkendelse skal foreligge, før der kan ydes økonomisk bistand i medfør af § 206, stk. 2. Til brug for generalforsamlingens beslutning fremlægger selskabets centrale ledelsesorgan en skriftlig redegørelse, der skal indeholde oplysninger om
1) baggrunden for forslaget om økonomisk bistand,
2) selskabets interesse i at gennemføre en sådan disposition,
3) de betingelser, der er knyttet til gennemførelse,
4) en vurdering af de konsekvenser, som dispositionen måtte medføre for selskabets likviditet og solvens, samt
5) den pris, som tredjemand skal betale for kapitalandelene.

Stk. 2.

Generalforsamlingens afgørelse om godkendelse, jf. stk. 1, træffes med samme majoritet, som kræves til vedtægtsændring, jf. § 106.

Stk. 3.

Redegørelsen, jf. stk. 1, skal offentliggøres i Erhvervsstyrelsens it-system eller være modtaget i Erhvervsstyrelsen med henblik på offentliggørelse, jf. § 9, senest 2 uger efter generalforsamlingens godkendelse.

§ 208

Kapitalselskabets samlede økonomiske bistand til tredjemand efter § 206, stk. 2, må på intet tidspunkt overstige, hvad der er forsvarligt under hensyntagen til selskabets økonomiske stilling. Hvis der er tale om et moderselskab, jf. §§ 6 og 7, må den samlede økonomiske bistand ikke overstige, hvad der er forsvarligt under hensyntagen til koncernens økonomiske stilling. Kapitalselskabet må hertil kun anvende beløb, der kan anvendes til udlodning af udbytte, jf. § 180, stk. 2.

§ 209

Hvis tredjemand med økonomisk bistand fra et kapitalselskab, jf. § 206, stk. 2, erhverver kapitalandele i selskabet, skal ydelsen af den økonomiske bistand ske på sædvanlige markedsvilkår. Tilsvarende gælder, hvis tredjemand tegner kapitalandele, jf. § 162, som led i en forhøjelse af den tegnede kapital.

Økonomisk bistand til moderselskaber, kapitalejere, ledelsesmedlemmer m.v.

§ 210

Et kapitalselskab kan direkte eller indirekte stille midler til rådighed, yde lån eller stille sikkerhed for kapitalejere eller ledelsen i selskabet, hvis betingelserne i stk. 2 er opfyldt. Tilsvarende gælder i forhold til kapitalejere eller ledelsen i selskabets moderselskab og i andre virksomheder end moderselskaber, der har bestemmende indflydelse over selskabet. 1. pkt. gælder også personer, der er knyttet til en person, som er omfattet af 1. eller 2. pkt. ved ægteskab, ved slægtskab i ret op- eller nedstigende linje, eller som på anden måde står den pågældende særlig nær.

Stk. 2.

For at et kapitalselskab kan yde økonomisk bistand, jf. stk. 1, skal følgende betingelser være opfyldt:
1) Den økonomiske bistand skal kunne rummes inden for selskabets frie reserver, jf. § 180, stk. 2, og skal ydes på sædvanlige markedsvilkår.
2) Beslutningen om at yde økonomisk bistand skal enten træffes af generalforsamlingen eller af selskabets centrale ledelsesorgan efter bemyndigelse fra generalforsamlingen. Generalforsamlingens bemyndigelse kan indeholde økonomiske og tidsmæssige begrænsninger. Den økonomiske bistand må ikke udgøre et større beløb, end det der er foreslået eller tiltrådt af selskabets centrale ledelsesorgan.
3) Beslutningen om at yde økonomisk bistand kan først træffes efter aflæggelsen af selskabets første årsrapport.

Stk. 3.

Yder et kapitalselskab økonomisk bistand i form af selvfinansiering, skal betingelserne i §§ 206-209 være opfyldt.

§ 211

Uanset at betingelserne i § 210, stk. 2, ikke er opfyldt, kan et kapitalselskab direkte eller indirekte stille midler til rådighed, yde lån eller stille sikkerhed for danske og visse udenlandske moderselskabers forpligtelser.

Stk. 2.

Erhvervsstyrelsen fastsætter nærmere regler om, hvilke udenlandske moderselskaber der er omfattet af stk. 1.

§ 212

Uanset at betingelserne i § 210, stk. 2, ikke er opfyldt, kan et kapitalselskab som led i en sædvanlig forretningsmæssig disposition direkte eller indirekte stille midler til rådighed, yde lån eller stille sikkerhed for personkredsen, der er nævnt i § 210.

Undtagelse vedrørende pengeinstitutter m.v.

§ 213

§§ 206 og 210 finder ikke anvendelse på pengeinstitutter og på realkreditlån ydet af et realkreditinstitut.

Undtagelse vedrørende medarbejdere

§ 214

§§ 206 og 210 finder ikke anvendelse på dispositioner foretaget med henblik på at erhverve kapitalandele af eller til medarbejderne i selskabet eller i et datterselskab.

Stk. 2.

Ledelsesprotokollen for det centrale ledelsesorgan skal indeholde bemærkning om enhver disposition omfattet af stk. 1.

Stk. 3.

Dispositioner omfattet af stk. 1 kan kun ske med midler, der i henhold til § 180 kan udbetales som udbytte.

Tilbagebetaling

§ 215

Hvis et kapitalselskab har ydet økonomisk bistand i strid med §§ 206 og 210, skal beløbet tilbageføres til selskabet sammen med en årlig rente af beløbet svarende til den rente, der er fastsat i § 5, stk. 1 og 2, i lov om renter ved forsinket betaling m.v., med et tillæg af 2 pct., medmindre højere rente er aftalt.

Stk. 2.

Kan tilbagebetaling ikke finde sted, eller kan aftaler om anden økonomisk bistand ikke bringes til ophør, indestår de personer, der har truffet aftale om eller opretholdt dispositioner i strid med §§ 206 og 210 for det tab, som kapitalselskabet måtte blive påført.

Stk. 3.

Sikkerhedsstillelse foretaget i strid med §§ 206 og 210 er bindende for selskabet, hvis aftaleparten ikke havde kendskab til, at sikkerheden var stillet i strid med disse bestemmelser.

Kapitel 14

Kapitalselskabers opløsning

Opløsning ved erklæring

§ 216

I kapitalselskaber, hvor alle kreditorer er betalt, kan opløsning ske, ved at kapitalejerne over for Erhvervsstyrelsen afgiver en erklæring om, at al gæld, forfalden som uforfalden, er betalt, og at det er besluttet at opløse kapitalselskabet. Kapitalejernes navne og adresser skal være angivet i erklæringen.

Stk. 2.

Erhvervsstyrelsen kan kun registrere opløsningen, hvis erklæringen efter stk. 1 er modtaget i styrelsen senest 2 uger efter underskrivelsen og er vedlagt en erklæring fra told- og skatteforvaltningen om, at der ikke foreligger skatte- og afgiftskrav vedrørende kapitalselskabet.

Stk. 3.

Selskabet er opløst, når det slettes i Erhvervsstyrelsens register over aktive selskaber.

Stk. 4.

Kapitalejerne hæfter personligt, solidarisk og ubegrænset for gæld, forfalden som uforfalden eller omtvistet, som bestod på tidspunktet for erklæringens afgivelse. I det omfang der er overskydende midler, fordeles disse til kapitalejerne.

Beslutning om at træde i likvidation

§ 217

Generalforsamlingen træffer beslutning om frivillig opløsning af et kapitalselskab ved likvidation, såfremt andet ikke er fastsat i lovgivningen.

Stk. 2.

Beslutningen træffes med den stemmeflerhed, der kræves til vedtægtsændringer, jf. § 106. I tilfælde, hvor opløsning ved likvidation er påbudt i lovgivningen eller kapitalselskabets vedtægter eller af Erhvervsstyrelsen efter denne lov, træffes beslutningen med simpelt flertal, jf. § 105.

Valg af likvidator

§ 218

Generalforsamlingen vælger en eller flere likvidatorer til at foretage likvidationen af et selskab. I perioden fra beslutning om frivillig opløsning, jf. § 217, stk. 1, finder § 229, stk. 1, tilsvarende anvendelse på ledelsens dispositioner frem til valg af likvidator.

Stk. 2.

Kapitalejere, der ejer mindst 25 pct. af selskabskapitalen, har ret til på generalforsamlingen at vælge en likvidator til at foretage likvidationen sammen med de øvrige likvidatorer, der er valgt af generalforsamlingen.

§ 219

En eller flere likvidatorer træder i ledelsens sted. Denne lovs bestemmelser om et selskabs ledelse finder med de fornødne tilpasninger anvendelse på en eller flere likvidatorer.

Stk. 2.

Likvidator kan til enhver tid afsættes af den, som har valgt eller udpeget den pågældende.

Stk. 3.

Bestemmelserne i denne lov og årsregnskabsloven om regnskabsaflæggelse, revision, generalforsamlinger og om årsrapporters indsendelse til Erhvervsstyrelsen finder tilsvarende anvendelse på selskaber under likvidation med de afvigelser, der følger af dette kapitel.

Anmeldelse af likvidation

§ 220

Likvidator skal sikre, at anmeldelse af en beslutning om at træde i likvidation er modtaget i Erhvervsstyrelsen, senest 2 uger efter at beslutningen er truffet.

Stk. 2.

Et selskab, der er i likvidation, skal beholde sit navn med tilføjelsen »i likvidation«. § 228, stk. 1, vedrørende registreringer finder anvendelse.

Stk. 3.

Når der i et kapitalselskab er truffet beslutning om at træde i likvidation, kan der ikke træffes beslutning om ændring af de registrerede forhold vedrørende kapitalselskabet bortset fra følgende:
1) Ændring af likvidator.
2) Ændring af selskabets eventuelle revisor, der er valgt til at revidere selskabets årsregnskab m.v.
3) Kapitalforhøjelser.
4) Ændring af vedtægterne som følge af generalforsamlingsbeslutning om at ændre en tidligere beslutning om revision af kapitalselskabets kommende årsregnskaber m.v., hvis kapitalselskabet ikke er omfattet af revisionspligten efter årsregnskabsloven eller anden lovgivning, jf. § 88, stk. 1, nr. 3.
5) Ændring af selskabets hjemstedsadresse til likvidators adresse, hvis det ikke er muligt at komme i kontakt med selskabet på den hidtidige hjemstedsadresse, eller hvis de konkrete omstændigheder undtagelsesvis taler herfor.
6) Genoptagelse, jf. § 231.
7) Fusion, jf. dog § 246, stk. 1, og § 247, stk. 1.
8) Spaltning, jf. dog § 264 og § 265, stk. 1.
9) Grænseoverskridende fusion, jf. dog § 281 og § 282, stk. 1.
10) Grænseoverskridende spaltning, jf. dog § 301 og § 302, stk. 1.

Opfordring til kreditorerne

§ 221

Ved registrering og offentliggørelse i Erhvervsstyrelsens it-system efter § 220, stk. 1, opfordres kapitalselskabets kreditorer til at anmelde deres krav til likvidator senest 3 måneder fra datoen for offentliggørelsen. Likvidator skal samtidig med anmeldelse af beslutningen om likvidation i henhold til § 220, stk. 1, meddele alle selskabets kendte kreditorer beslutningen.

Stk. 2.

Likvidator kan tidligst optage boet til slutning, når 3-måneders-fristen i stk. 1 er udløbet.

Stk. 3.

Kan en fordring ikke anerkendes som anmeldt, skal der gives kreditor underretning herom ved anbefalet brev eller ved anden meddelelsesform, hvorved modtagelsen kan dokumenteres med samme grad af sikkerhed. Kreditor skal underrettes om, at spørgsmålet skal indbringes for skifteretten senest 4 uger efter brevet m.v.s afsendelse, hvis afgørelsen ønskes anfægtet.

Stk. 4.

Fordringer, der anmeldes, efter at boet er optaget til slutning, dækkes ved midler, der endnu ikke er udloddet til kapitalejerne.

Udlodning af udbytte og likvidationsprovenu

§ 222

Kapitalejerne kan vedtage at udlodde udbytte i et selskab i likvidation på baggrund af den seneste godkendte årsrapport.

Stk. 2.

Udlodning af udbytte efter stk. 1 sker efter de almindelige regler om udbytte og ekstraordinært udbytte i §§ 180-183 og 194.

§ 223

Udlodning af likvidationsprovenu til kapitalejerne kan først foretages, når den frist, der er fastsat i den offentliggørelse, der er omhandlet i § 221, stk. 1, er udløbet og gælden til kendte kreditorer er betalt, jf. dog stk. 2.

Stk. 2.

Hvis der stilles betryggende sikkerhed, kan a conto-udlodning foretages, inden likvidationen er afsluttet i tilfælde, hvor proklamafristen, jf. § 221, stk. 1, er udløbet og kreditorernes eventuelle krav er indfriet. A conto-udlodning kan kræves tilbagebetalt efter § 194.

§ 224

Når bobehandlingen er afsluttet, kan generalforsamlingen træffe beslutningen om endelig likvidation af selskabet. Bobehandlingen må ikke afsluttes, før eventuelle tvister i henhold til § 221, stk. 3, 2. pkt., er endeligt afgjort. Likvidationsprovenuet kan udloddes før eller efter afslutningen af bobehandlingen, jf. dog § 223.

Stk. 2.

Senest 2 uger efter at det endelige likvidationsregnskab er godkendt af kapitalejerne, skal likvidatorernes anmeldelse heraf være modtaget i Erhvervsstyrelsen. Likvidationsregnskabet skal følge som bilag til denne anmeldelse. Likvidationsregnskabet skal revideres, hvis selskabet er omfattet af revisionspligt efter årsregnskabsloven eller anden lovgivning. Erhvervsstyrelsen sletter herefter selskabet.

Tvangsopløsning

§ 225

Erhvervsstyrelsen kan anmode skifteretten om at opløse et kapitalselskab, om fornødent efter § 226, hvis
1) Erhvervsstyrelsen ikke rettidigt har modtaget kapitalselskabets godkendte årsrapport i behørig stand efter årsregnskabsloven,
2) kapitalselskabet ikke har den ledelse eller det hjemsted, der er foreskrevet i loven eller i selskabets vedtægter,
3) kapitalselskabet intet har registreret i henhold til § 58,
4) kapitalselskabet ikke har registreret oplysninger om reelle ejere eller selskabet har foretaget mangelfuld registrering i henhold til § 58 a,
5) kapitalselskabet ikke har opbevaret dokumentation for oplysningerne om selskabets reelle ejere eller selskabet har opbevaret mangelfuld dokumentation i henhold til § 58 a,
6) kapitalselskabet ikke har anmeldt en revisor, selv om det er omfattet af revisionspligt efter årsregnskabsloven eller anden lovgivning,
7) kapitalselskabet ikke har anmeldt en revisor, selv om generalforsamlingen i øvrigt har besluttet, at selskabets årsregnskab m.v. skal revideres, eller
8) selskabets ledelse ikke har reageret på fordringer på indkaldt selskabskapital, der har vist sig ikke at kunne opfyldes.

Stk. 2.

Erhvervsstyrelsen kan fastsætte en frist, inden for hvilken kapitalselskabet kan afhjælpe en mangel efter stk. 1. Afhjælpes manglen ikke senest ved udløbet af den af styrelsen fastsatte frist, kan styrelsen træffe beslutning om tvangsopløsning.

§ 226

Bliver opløsning ikke vedtaget af selskabet i tilfælde, hvor dette er påbudt i lovgivningen eller kapitalselskabets vedtægter eller af Erhvervsstyrelsen efter regler i denne lov, jf. § 217, stk. 2, 2. pkt., eller bliver likvidator ikke valgt, kan Erhvervsstyrelsen anmode skifteretten på kapitalselskabets hjemsted om at opløse selskabet.

Stk. 2.

Stk. 1 finder tilsvarende anvendelse, hvis et selskabs tvangsopløsning er besluttet af retten i henhold til § 230.

§ 227

Erhvervsstyrelsens beslutning om at oversende et kapitalselskab til tvangsopløsning i skifteretten offentliggøres i Erhvervsstyrelsens it-system.

Stk. 2.

Kapitalselskabet skal beholde sit navn med tilføjelsen »under tvangsopløsning«.

Stk. 3.

Skifteretten kan udnævne en eller flere likvidatorer. Skifteretten kan tillige udnævne en revisor. For tvangsopløsningen gælder i øvrigt bestemmelserne om likvidation i dette kapitel dog således, at skifteretten eller den, som retten har bemyndiget hertil, træffer afgørelser i selskabets forhold. Omkostningerne ved opløsningen betales om fornødent af statskassen.

Stk. 4.

Når bobehandlingen er afsluttet, meddeler skifteretten dette til Erhvervsstyrelsen, som registrerer selskabets opløsning i Erhvervsstyrelsens it-system.

§ 228

Når der af Erhvervsstyrelsen er truffet beslutning om, at et kapitalselskab skal tvangsopløses, kan der ikke træffes beslutning om ændring af de registrerede forhold vedrørende kapitalselskabet bortset fra følgende:
1) Indsættelse af en likvidator udnævnt af skifteretten, jf. § 227, stk. 3, 1. pkt.
2) Ændring af en likvidator udnævnt af skifteretten.
3) Indsættelse af en revisor udnævnt af skifteretten, jf. § 227, stk. 3, 2. pkt.
4) Ændring af en revisor udnævnt af skifteretten.
5) Genoptagelse, jf. § 232.
6) Fusion, jf. §§ 236-253, jf. dog stk. 2.
7) Spaltning, jf. §§ 254-270, jf. dog stk. 2.
8) Grænseoverskridende fusion, jf. §§ 271-290 og 311-317, jf. dog stk. 2.
9) Grænseoverskridende spaltning, jf. §§ 291-311 og § 318, jf. dog stk. 2.

Stk. 2.

Beslutning om fusion, spaltning, grænseoverskridende fusion eller grænseoverskridende spaltning kræver, at skifteretten eller den eventuelle skifteretsudnævnte likvidator tiltræder dette.

Stk. 3.

Hvis det fortsættende selskab i en fusion eller grænseoverskridende fusion eller det modtagende selskab i en spaltning eller grænseoverskridende spaltning er under tvangsopløsning, kan transaktionen kun besluttes, hvis der samtidig træffes beslutning om genoptagelse af selskabet, jf. § 232.

§ 229

I perioden fra kapitalselskabets oversendelse til skifteretten og til der enten er udpeget en likvidator, eller selskabet er opløst, må den hidtidige ledelse i kapitalselskabet alene foretage de dispositioner, der er nødvendige, og som kan gennemføres uden skade for selskabet og dets kreditorer.

Stk. 2.

Den hidtidige ledelse af kapitalselskabet er forpligtet til at bistå skifteretten og en eventuel likvidator udnævnt af skifteretten i fornødent omfang med oplysninger om selskabets hidtidige virke. Tilsvarende gælder selskabets eventuelle hidtidige revisor, hvis skifteretten ikke kan indhente oplysninger fra selskabets hidtidige ledelse. Ledelsen og revisor skal give de oplysninger, som måtte være nødvendige for skifterettens, herunder en eventuelt udpeget likvidators, vurdering af bestående og fremtidige krav.

Stk. 3.

I koncerner er ledelsen i dattervirksomheder ligeledes forpligtet til at bistå skifteretten og en eventuel likvidator udnævnt af skifteretten, jf. stk. 2, hvis moderselskabet oversendes til tvangsopløsning

Stk. 4.

Skifteretten kan indkalde tidligere medlemmer af selskabets ledelse og selskabets hidtidige revisor til møde i skifteretten med henblik på at indhente oplysninger i henhold til stk. 2 og 3.

Stk. 5.

Skifteretten kan bestemme, at tidligere medlemmer af selskabets ledelse og selskabets hidtidige revisor deltager i mødet ved anvendelse af telekommunikation med billede, hvis det findes hensigtsmæssigt. Den pågældende indkaldes til at møde et nærmere angivet sted, jf. retsplejelovens § 192.

Stk. 6.

Skifteretten kan bestemme, at tidligere medlemmer af selskabets ledelse og selskabets hidtidige revisor deltager i mødet ved anvendelse af telekommunikation uden billede, hvis det vil være forbundet med uforholdsmæssige vanskeligheder at deltage i mødet ved anvendelse af telekommunikation med billede og deltagelse ved anvendelse af telekommunikation uden billede findes forsvarlig.

Tvangsopløsning ved domstolene

§ 230

Har kapitalejere forsætligt medvirket til en generalforsamlingsbeslutning i strid med § 108 eller på anden måde misbrugt deres indflydelse i et kapitalselskab eller medvirket til overtrædelse af denne lov eller kapitalselskabets vedtægter, kan retten, hvis der som følge af misbrugets varighed eller af andre grunde er særlig anledning hertil, efter påstand af kapitalejere, der repræsenterer mindst 1/10 af selskabskapitalen, bestemme, at kapitalselskabet skal tvangsopløses.

Genoptagelse

§ 231

Et kapitalselskab kan af kapitalejerne besluttes genoptaget under iagttagelse af § 106, hvis udlodning efter § 223 ikke er påbegyndt. Det er en betingelse for genoptagelsen, at der vælges ledelse og eventuel revisor, og at der udarbejdes en erklæring af en vurderingsmand, jf. § 37, om, at kapitalen er til stede. Selskabskapitalen skal nedskrives til det beløb, der er i behold. Er selskabskapitalen herefter mindre end kapitalkravet, jf. § 4, stk. 2, skal den bringes op til mindst dette beløb.

Stk. 2.

Beslutning om genoptagelse skal anmeldes senest 2 uger fra datoen for beslutningen. Anmeldelsen skal vedlægges en erklæring fra en godkendt revisor om, at der ikke er ydet lån m.v. til selskabsdeltagerne i strid med lovens kapitel 13.

§ 232

§ 231 finder tilsvarende anvendelse, når et selskab, der er under tvangsopløsning ved skifteretten, indgiver anmeldelse til Erhvervsstyrelsen om, at skifteretsbehandlingen skal afbrydes, og at selskabet skal genoptages.

Stk. 2.

Er anmeldelse i henhold til stk. 1 ikke modtaget, senest 3 måneder efter at Erhvervsstyrelsen har anmodet skifteretten om at tvangsopløse selskabet, eller har selskabet inden for de sidste 5 år tidligere været under tvangsopløsning, kan genoptagelse ikke finde sted. Fristen på 3 måneder suspenderes, hvis selskabet tages under rekonstruktionsbehandling.

Stk. 3.

Er et kapitalselskab oversendt til tvangsopløsning, er det en betingelse for genoptagelse af selskabet, at de forhold, der begrundede kapitalselskabets oversendelse til tvangsopløsning, er berigtiget. Berigtigelsen skal foretages senest samtidig med beslutningen om genoptagelse, jf. § 231, stk. 1. Dokumentation for de berigtigede forhold skal indsendes senest samtidig med anmeldelsen, jf. stk. 1. Hvis kapitalselskabet på tidspunktet for anmodningen om genoptagelse endnu ikke har afleveret årsrapporter for regnskabsår, hvor indsendelsesfristen er udløbet, er modtagelsen af disse årsrapporter ligeledes en betingelse for genoptagelsen.

Stk. 4.

Hvis skifteretten har udnævnt en likvidator, skal denne samtykke i genoptagelsen.

Stk. 5.

Er et selskab besluttet tvangsopløst af retten, jf. § 230, kan genoptagelse ikke finde sted.

Overgang til rekonstruktionsbehandling eller konkurs

§ 233

Begæring om rekonstruktionsbehandling eller konkurs kan kun indgives på selskabets vegne af det centrale ledelsesorgan eller, hvis selskabet er under likvidation, af likvidator.

Stk. 2.

Hvis likvidatorerne finder, at likvidationen ikke vil give fuld dækning til kreditorerne, skal likvidatorerne indgive begæring om rekonstruktionsbehandling eller konkurs.

Stk. 3.

Hvis et selskab er under tvangsopløsning i medfør af § 226, indgives begæring om rekonstruktionsbehandling eller konkurs af likvidator. Er ingen likvidator udnævnt, kan skifteretten af egen drift træffe afgørelse om rekonstruktionsbehandling eller konkurs.

Stk. 4.

Når der er indgivet konkursbegæring, kan der ikke foretages registreringer vedrørende kapitalselskabet bortset fra ændringer vedrørende eventuelt valg af revisor.

Stk. 5.

Et kapitalselskab under konkurs kan deltage i fusioner og grænseoverskridende fusioner som det ophørende selskab og i spaltninger og grænseoverskridende spaltninger som det indskydende selskab, hvis kurator tiltræder dette.

Stk. 6.

I et selskab, hvori rekonstruktøren har overtaget ledelsen, kan der ikke foretages registreringer vedrørende selskabet bortset fra ændringer vedrørende eventuel revisor udpeget af rekonstruktøren eller ændringer, som er besluttet af generalforsamlingen med rekonstruktørens samtykke.

§ 234

Et selskab, der er under rekonstruktionsbehandling, skal beholde sit navn med tilføjelsen »under rekonstruktionsbehandling«.

Stk. 2.

Et selskab, der er under konkurs, skal beholde sit navn med tilføjelsen »under konkurs«.

Reassumption

§ 235

Skifteretten kan bestemme, at boet efter et kapitalselskab, der efter opløsning ved betalingserklæring, jf. § 216, eller efter afsluttet likvidation er slettet i Erhvervsstyrelsens it-system over aktive kapitalselskaber, skal reassumeres, hvis der fremkommer yderligere midler til fordeling. Skifteretten kan endvidere bestemme, at reassumption skal finde sted, hvis der i øvrigt måtte være forhold, der giver anledning til at reassumere selskabet.

Stk. 2.

De tidligere likvidatorer forestår bobehandlingen. Kan dette ikke ske, forestår skifteretten eller en likvidator, der er udpeget af skifteretten, bobehandlingen.

Stk. 3.

Anmeldelse om reassumption og dens afslutning skal være modtaget i Erhvervsstyrelsen senest 2 uger efter skifterettens bestemmelse herom.

Kapitel 15

Fusion og spaltning

Fusion af kapitalselskaber

§ 236

Et kapitalselskab kan efter bestemmelserne i dette kapitel opløses uden likvidation ved overdragelse af kapitalselskabets aktiver og forpligtelser som helhed til et andet kapitalselskab mod vederlag til de ophørende kapitalselskabers kapitalejere, dvs. uegentlig fusion. Det samme gælder, når to eller flere kapitalselskaber sammensmeltes til et nyt kapitalselskab, dvs. egentlig fusion. Overdragelserne kan gennemføres uden kreditorernes samtykke.

Fusionsplan

§ 237

De centrale ledelsesorganer i de bestående kapitalselskaber, der deltager i fusionen, opretter og underskriver i forening en fusionsplan, jf. dog stk. 2.

Stk. 2.

Hvis der er tale om en fusion, hvor der alene deltager anpartsselskaber, kan anpartshaverne i enighed beslutte, at der ikke skal udarbejdes en fusionsplan, jf. dog § 248, stk. 2-4.

Stk. 3.

Ved fusioner, hvor der indgår aktieselskaber, skal fusionsplanen indeholde oplysning og bestemmelser om
1) kapitalselskabernes navne og eventuelle binavne, herunder om et ophørende kapitalselskabs navn eller binavn skal indgå som binavn for det fortsættende kapitalselskab,
2) kapitalselskabernes hjemsted,
3) vederlaget for kapitalandelene i et ophørende kapitalselskab,
4) tidspunktet, fra hvilket de kapitalandele, der eventuelt ydes som vederlag, giver ret til udbytte,
5) de rettigheder i det fortsættende kapitalselskab, der tillægges eventuelle indehavere af kapitalandele og gældsbreve med særlige rettigheder i et ophørende kapitalselskab,
6) eventuelle andre foranstaltninger til fordel for indehavere af de i nr. 5 omhandlede kapitalandele og gældsbreve,
7) notering af eventuelle kapitalandele, der ydes som vederlag, samt eventuel udlevering af ejerbeviser,
8) tidspunktet, fra hvilket et ophørende kapitalselskabs rettigheder og forpligtelser regnskabsmæssigt skal anses for overgået, jf. stk. 4,
9) enhver særlig fordel, der gives medlemmerne af kapitalselskabernes ledelse, og
10) udkast til vedtægter, jf. §§ 28 og 29, hvis der ved fusionen dannes et nyt kapitalselskab.

Stk. 4.

Fusionsplanen skal for hvert af de bestående kapitalselskaber være underskrevet senest ved udløbet af det regnskabsår, hvori tidspunktet for fusionens regnskabsmæssige virkning, jf. stk. 3, nr. 8, indgår. Overskrides fristen, kan modtagelsen af fusionsplanen ikke offentliggøres og fusionen dermed ikke vedtages.

Fusionsredegørelse

§ 238

Det centrale ledelsesorgan i hvert af de bestående kapitalselskaber, der deltager i fusionen, skal udarbejde en skriftlig redegørelse, i hvilken den påtænkte fusion, herunder en eventuel fusionsplan, forklares og begrundes, jf. dog stk. 2. Redegørelsen skal indeholde oplysning om fastsættelsen af vederlaget for kapitalandelene i de ophørende kapitalselskaber, herunder særlige vanskeligheder forbundet med fastsættelsen, og oplysning om udarbejdelse af vurderingsberetning, hvis denne i henhold til § 240 skal udarbejdes.

Stk. 2.

Kapitalejerne kan i enighed beslutte, at der ikke skal udarbejdes en fusionsredegørelse.

Mellembalance

§ 239

Hvis fusionsplanen er underskrevet mere end 6 måneder efter udløbet af det regnskabsår, som kapitalselskabets seneste årsrapport vedrører, skal der for det pågældende kapitalselskab, der deltager i fusionen, udarbejdes en mellembalance, jf. dog stk. 4 og 5.

Stk. 2.

I en fusion, hvor udarbejdelse af en fusionsplan er fravalgt, jf. § 237, stk. 2, skal der for det pågældende kapitalselskab, der deltager i fusionen, udarbejdes en mellembalance, hvis beslutningen om fravalg af fusionsplan er truffet mere end 6 måneder efter udløbet af det regnskabsår, som kapitalselskabets seneste årsrapport vedrører, jf. dog stk. 4 og 5.

Stk. 3.

Mellembalancen, der skal udarbejdes i overensstemmelse med det regelsæt, som kapitalselskabet udarbejder årsrapport efter, må ikke have en opgørelsesdato, der ligger mere end 3 måneder forud for underskrivelsen af eller beslutningen om fravalg af fusionsplanen. Mellembalancen skal være revideret, hvis kapitalselskabet er omfattet af revisionspligt efter årsregnskabsloven eller anden lovgivning.

Stk. 4.

Kapitalejerne kan i enighed beslutte, at der ikke skal udarbejdes en mellembalance, uanset at en eventuel fusionsplan er underskrevet mere end 6 måneder efter udløbet af det regnskabsår, som selskabets seneste årsrapport vedrører.

Stk. 5.

Bestemmelsen i stk. 1 finder ikke anvendelse for kapitalselskaber, som har værdipapirer optaget til handel på et reguleret marked i et land inden for Den Europæiske Union eller i et land, som Unionen har indgået aftale med på det finansielle område, og som har offentliggjort en halvårsrapport i henhold til årsregnskabsloven, hvis halvårsrapporten indeholder et revideret halvårsregnskab for selskabet og halvårsrapporten gøres tilgængelig for selskabets kapitalejere.

Vurderingsberetning om apportindskud

§ 240

Sker der i forbindelse med fusionen en kapitalforhøjelse i det fortsættende aktieselskab, eller opstår der et nyt aktieselskab som led i fusionen, skal der som led i fusionen indhentes en beretning fra en vurderingsmand, jf. dog stk. 2. Vurderingsmanden udpeges efter § 37, stk. 1. § 37, stk. 2 og 3, finder tilsvarende anvendelse på vurderingsmændenes forhold til samtlige fusionerende kapitalselskaber.

Stk. 2.

Vurderingsberetningen kan undlades, hvis der i stedet udarbejdes en vurderingsmandsudtalelse om den påtænkte fusion, jf. § 241, eller en vurderingsmandserklæring om kreditorernes stilling, jf. § 242.

Stk. 3.

Hvis der skal udarbejdes en vurderingsberetning som led i en fusion, skal vurderingsberetningen indeholde
1) en beskrivelse af hvert indskud,
2) oplysning om den anvendte fremgangsmåde ved vurderingen,
3) angivelse af det fastsatte vederlag og
4) erklæring om, at den ansatte værdi mindst svarer til det aftalte vederlag, herunder den eventuelle pålydende værdi af de kapitalandele, der skal udstedes, med tillæg af eventuel overkurs.

Stk. 4.

Vurderingsberetningen må ikke være udarbejdet mere end 3 måneder før tidspunktet for fusionens eventuelle vedtagelse, jf. § 245. Overskrides fristen, kan fusionen ikke gyldigt vedtages.

Vurderingsmandsudtalelse om den påtænkte fusion, herunder en eventuel fusionsplan

§ 241

I hvert af kapitalselskaberne, der deltager i fusionen, udarbejder en eller flere uvildige, sagkyndige vurderingsmænd en skriftlig udtalelse om fusionsplanen, herunder vederlaget, jf. stk. 4. I en fusion, hvor udarbejdelsen af en fusionsplan er fravalgt, jf. § 237, stk. 2, skal vurderingsmanden afgive en skriftlig udtalelse om den påtænkte fusion, herunder vederlaget, jf. stk. 4. Kapitalejerne kan i enighed beslutte, at der ikke skal udarbejdes en sådan udtalelse fra en vurderingsmand om den påtænkte fusion, jf. 1. og 2. pkt.

Stk. 2.

Vurderingsmændene udpeges efter § 37, stk. 1. Hvis kapitalselskaberne, der deltager i fusionen, ønsker at benytte en eller flere fælles vurderingsmænd, udpeges disse efter kapitalselskabernes anmodning af skifteretten på det sted, hvor det fortsættende kapitalselskab har sit hjemsted.

Stk. 3.

§ 37, stk. 2 og 3, finder tilsvarende anvendelse på vurderingsmændenes forhold til samtlige fusionerende kapitalselskaber.

Stk. 4.

Udtalelsen skal indeholde erklæring om, hvorvidt vederlaget for kapitalandelene i et ophørende kapitalselskab er rimeligt og sagligt begrundet. Erklæringen skal angive den eller de fremgangsmåder, der er anvendt ved fastsættelsen af vederlaget, og vurdere hensigtsmæssigheden heraf. Erklæringen skal endvidere angive de værdier, som fremgangsmåderne hver for sig fører til, og den betydning, der må tillægges fremgangsmåderne i forhold til hinanden ved værdiansættelsen. Har der været særlige vanskeligheder forbundet med værdiansættelsen, omtales disse i erklæringen.

Vurderingsmandserklæring om kreditorernes stilling

§ 242

Vurderingsmændene skal ud over den i § 241 nævnte erklæring endvidere afgive erklæring om, hvorvidt kreditorerne i det enkelte kapitalselskab må antages at være tilstrækkeligt sikrede efter fusionen i forhold til selskabets nuværende situation. Kapitalejerne kan dog i enighed beslutte, at der ikke skal udarbejdes en sådan erklæring fra en vurderingsmand om kreditorernes stilling.

Mulighed for, at kreditorerne kan anmelde deres krav

§ 243

Hvis vurderingsmændene i deres erklæring om kreditorernes stilling, jf. § 242, finder, at kreditorerne i det enkelte kapitalselskab ikke er tilstrækkeligt sikrede efter fusionen, eller hvis der ikke er udarbejdet en erklæring fra en vurderingsmand om kreditorernes stilling, kan kreditorer, hvis fordringer er stiftet forud for Erhvervsstyrelsens offentliggørelse i medfør af § 244, senest 4 uger efter offentliggørelsen anmelde deres fordringer til selskabet. Fordringer, for hvilke der er stillet betryggende sikkerhed, kan dog ikke anmeldes.

Stk. 2.

Anmeldte fordringer, der er forfaldne, kan forlanges indfriet, og for anmeldte fordringer, der er uforfaldne, kan der forlanges betryggende sikkerhed.

Stk. 3.

Medmindre andet godtgøres, er sikkerhedsstillelse efter stk. 2 ikke fornøden, hvis indfrielse af fordringerne er sikret ved en ordning i henhold til lov.

Stk. 4.

Er der mellem kapitalselskabet og anmeldte kreditorer uenighed om, hvorvidt der skal stilles sikkerhed, eller om, hvorvidt en tilbudt sikkerhed er tilstrækkelig, kan begge parter, senest 2 uger efter at fordringen er anmeldt, indbringe sagen for skifteretten på kapitalselskabets hjemsted til afgørelse af spørgsmålet.

Stk. 5.

Kreditor kan ikke med bindende virkning ved den aftale, der ligger til grund for fordringen, frasige sig retten til at forlange sikkerhed efter stk. 2.

Indsendelse af oplysninger om den påtænkte fusion, herunder eventuelt fusionsplan og eventuelt vurderingsmandserklæring om kreditorernes stilling

§ 244

Erhvervsstyrelsen skal senest 4 uger efter en eventuel fusionsplans underskrivelse have modtaget en kopi af fusionsplanen, jf. dog stk. 2. Overskrides fristen, kan modtagelsen af fusionsplanen ikke offentliggøres, og fusionen dermed ikke vedtages.

Stk. 2.

Hvis de deltagende kapitalselskaber har udnyttet muligheden for at fravælge udarbejdelsen af en fusionsplan, jf. § 237, stk. 2, skal dette meddeles Erhvervsstyrelsen med angivelse af de deltagende kapitalselskabers navne og cvr-numre.

Stk. 3.

Vurderingsmandserklæring om kreditorernes stilling, jf. § 242, 1. pkt., skal indsendes til Erhvervsstyrelsen, jf. dog stk. 4.

Stk. 4.

Hvis muligheden for at fravælge udarbejdelsen af en vurderingsmandserklæring om kreditorernes stilling, jf. § 242, 2. pkt., er udnyttet, skal dette meddeles Erhvervsstyrelsen med angivelse af navne og cvr-numre på de kapitalselskaber, som deltager i fusionen.

Stk. 5.

Erhvervsstyrelsens modtagelse af oplysninger og eventuelle dokumenter, jf. stk. 1-4, offentliggøres i Erhvervsstyrelsens it-system. Hvis kreditorerne har ret til at anmelde deres krav, jf. § 243, indeholder Erhvervsstyrelsens offentliggørelse oplysning herom.

Stk. 6.

Erhvervsstyrelsen kan fastsætte nærmere regler om kapitalselskabers offentliggørelse af eventuel fusionsplan og eventuelle medfølgende dokumenter.

Beslutning om at gennemføre fusion

§ 245

Beslutning om gennemførelse af en fusion må tidligst træffes 4 uger efter Erhvervsstyrelsens offentliggørelse, jf. § 244, stk. 5, af modtagelsen af oplysninger om den påtænkte fusion, jf. dog stk. 2 og 3. Hvis offentliggørelsen vedrørende § 244, stk. 1 eller 2, og vedrørende § 244, stk. 3 eller 4, har fundet sted hver for sig, regnes fristen i 1. pkt. fra det seneste offentliggørelsestidspunkt.

Stk. 2.

I en fusion, hvor der alene deltager anpartsselskaber, og hvis vurderingsmændene i deres erklæring om kreditorernes stilling, jf. § 242, finder, at kreditorerne i det enkelte anpartsselskab er tilstrækkeligt sikrede efter fusionen, kan anpartshaverne i enighed efter Erhvervsstyrelsens offentliggørelse, jf. § 244, stk. 5, af modtagelsen af oplysninger om den påtænkte fusion beslutte at fravige fristen efter stk. 1.

Stk. 3.

I en fusion, hvor fusionsplanen er fravalgt, jf. § 237, stk. 2, er der ikke krav om, at Erhvervsstyrelsen skal have foretaget offentliggørelse, jf. § 244, stk. 5, inden anpartshaverne kan træffe beslutning om gennemførelsen af fusionen, hvis der er udarbejdet en vurderingsmandserklæring om kreditorernes stilling, jf. § 242, og vurderingsmændene i deres erklæring om kreditorernes stilling finder, at kreditorerne i det enkelte anpartsselskab er tilstrækkeligt sikrede efter fusionen.

Stk. 4.

Hvis det ophørende kapitalselskab har afsluttet et regnskabsår inden det tidspunkt, hvor det ophørende kapitalselskabs rettigheder og forpligtelser regnskabsmæssigt skal anses for overgået til det fortsættende selskab, og generalforsamlingen endnu ikke har godkendt årsrapporten for denne regnskabsperiode, skal generalforsamlingen godkende årsrapporten for denne regnskabsperiode senest samtidig med beslutningen om at gennemføre fusionen.

Stk. 5.

Kreditorer, der anmoder derom, skal have oplysning om, hvornår der træffes beslutning om fusionens eventuelle gennemførelse.

Stk. 6.

Fusionens gennemførelse skal være i overensstemmelse med fusionsplanen, hvis der er udarbejdet en fusionsplan. Vedtages fusionen ikke i overensstemmelse med en eventuel offentliggjort fusionsplan, anses forslaget som bortfaldet.

Stk. 7.

Følgende dokumenter skal, hvis de er udarbejdet, senest 4 uger før der skal træffes beslutning om gennemførelse af en fusion, stilles til rådighed for kapitalejerne på selskabets hjemsted eller hjemmeside, medmindre disse i enighed beslutter, at de pågældende dokumenter ikke skal fremlægges forud for eller på generalforsamlingen, jf. dog stk. 8:
1) Fusionsplanen.
2) Hvert af de bestående deltagende kapitalselskabers godkendte årsrapporter for de sidste 3 regnskabsår eller den kortere tid, kapitalselskabet må have bestået.
3) Fusionsredegørelse.
4) Mellembalance.
5) Vurderingsberetning om apportindskud.
6) Vurderingsmændenes udtalelse om den påtænkte fusion, herunder en eventuel fusionsplan.
7) Vurderingsmændenes erklæring om kreditorernes stilling.

Stk. 8.

Kapitalejere, der anmoder herom, skal vederlagsfrit have adgang til de dokumenter, der er nævnt i stk. 7.

§ 246

Beslutning om fusion træffes i et ophørende kapitalselskab af generalforsamlingen, jf. dog stk. 2 og § 252. Er kapitalselskabet under likvidation, kan fusion kun besluttes, hvis udlodning til kapitalejerne endnu ikke er påbegyndt, og hvis generalforsamlingen samtidig træffer beslutning om at hæve likvidationen. § 231 om genoptagelse finder herefter ikke anvendelse.

Stk. 2.

Opløses et kapitalselskab uden likvidation ved overdragelse af kapitalselskabets aktiver og forpligtelser som helhed til et andet kapitalselskab, der ejer mindst 90 pct. af selskabskapitalen i det ophørende kapitalselskab, kan beslutning om fusion i det ophørende kapitalselskab træffes af det centrale ledelsesorgan, jf. dog stk. 3-5.

Stk. 3.

Beslutningen efter stk. 2 skal dog træffes af generalforsamlingen, hvis kapitalejere, der ejer 5 pct. af selskabskapitalen, skriftligt forlanger det, senest 2 uger efter at modtagelsen af oplysninger om den påtænkte fusion, herunder en eventuel fusionsplan, er offentliggjort. Beslutningen i det ophørende kapitalselskab skal endvidere træffes af generalforsamlingen, hvis de kapitalejere, der ifølge vedtægterne, jf. § 89, kan forlange generalforsamlingen indkaldt, anmoder derom.

Stk. 4.

Det centrale ledelsesorgan skal, senest 2 uger efter at der er fremsat anmodning herom, indkalde til en generalforsamling.

Stk. 5.

Hvis det er generalforsamlingen, der skal træffe beslutningen i det ophørende kapitalselskab, træffes beslutningen med det flertal, der kræves efter § 106, og i overensstemmelse med de yderligere forskrifter, som vedtægterne måtte indeholde om opløsning eller fusion.

§ 247

Beslutning om fusion træffes i det fortsættende kapitalselskab af det centrale ledelsesorgan, medmindre der af generalforsamlingen skal foretages vedtægtsændringer, bortset fra optagelse af et ophørende kapitalselskabs navn eller binavn som binavn for det fortsættende kapitalselskab, jf. dog stk. 2-4. Er kapitalselskabet under likvidation, kan fusion kun besluttes, hvis udlodning til kapitalejerne endnu ikke er påbegyndt og generalforsamlingen samtidig træffer beslutning om at genoptage selskabet, jf. § 231.

Stk. 2.

Kapitalejere, der ejer 5 pct. af selskabskapitalen, eller de kapitalejere, der ifølge vedtægterne, jf. § 89, kan forlange generalforsamlingen indkaldt, kan endvidere senest 2 uger efter Erhvervsstyrelsens offentliggørelse af modtagelsen af oplysninger om den påtænkte fusion, herunder en eventuel fusionsplan, skriftligt stille krav om, at beslutningen i det fortsættende kapitalselskab skal træffes af generalforsamlingen.

Stk. 3.

Det centrale ledelsesorgan skal, senest 2 uger efter at der er fremsat anmodning herom, indkalde til en generalforsamling.

Stk. 4.

Hvis det er generalforsamlingen, der skal træffe beslutningen i det fortsættende kapitalselskab, træffes beslutningen med det flertal, der kræves efter § 106.

§ 248

Det centrale ledelsesorgan i de bestående kapitalselskaber, der deltager i fusionen, skal på en eventuel generalforsamling, hvor der skal træffes beslutning om gennemførelse af en fusion, oplyse om begivenheder af væsentlig betydning, herunder væsentlige ændringer i aktiver og forpligtelser der er indtruffet i tiden mellem fusionsplanens underskrivelse og generalforsamlingen.

Stk. 2.

I en fusion, hvor udarbejdelse af en fusionsplan er fravalgt, jf. § 237, stk. 2, skal de centrale ledelsesorganer oplyse om begivenheder af væsentlig betydning, herunder væsentlige ændringer i aktiver og forpligtelser, der er indtruffet i tiden mellem balancedagen i selskabets senest aflagte årsrapport og generalforsamlingen.

Stk. 3.

I en fusion, hvori der alene deltager anpartsselskaber, skal der i forbindelse med vedtagelsen af fusionens gennemførelse tages stilling til følgende forhold, medmindre de pågældende oplysninger fremgår af en eventuel fusionsplan, jf. § 237:
1) Anpartsselskabernes navne og eventuelle binavne, herunder om et ophørende selskabs navn eller binavn skal indgå som binavn for det fortsættende anpartsselskab.
2) Vederlaget for anparterne i et ophørende anpartsselskab.
3) Tidspunktet, fra hvilket de anparter, der eventuelt ydes som vederlag, giver ret til udbytte.
4) Tidspunktet, fra hvilket et ophørende anpartsselskabs rettigheder og forpligtelser regnskabsmæssigt skal anses for overgået.
5) Vedtægter, jf. §§ 28 og 29, hvis der ved fusionens gennemførelse dannes et nyt anpartsselskab.

Stk. 4.

Hvis der er tale om en fusion, hvor der alene deltager anpartsselskaber, og hvor anpartshaverne i medfør af § 237, stk. 2, i enighed har besluttet, at der ikke skal udarbejdes en fusionsplan, skal der være truffet identiske beslutninger i samtlige de deltagende bestående anpartsselskaber med hensyn til kravene i stk. 3. Hvis dette ikke er tilfældet, anses beslutningen om gennemførelse af en fusion for bortfaldet.

Mulighed for at kræve godtgørelse

§ 249

Kapitalejerne i det eller de ophørende kapitalselskaber kan kræve godtgørelse af kapitalselskabet, hvis vederlaget for kapitalandelene i det eller de ophørende kapitalselskaber ikke er rimeligt og sagligt begrundet, og hvis de har taget forbehold herom på generalforsamlingen, hvor der blev truffet beslutning om fusionens gennemførelse.

Stk. 2.

Sag i henhold til stk. 1 skal anlægges, senest 2 uger efter at fusionen er besluttet i alle de fusionerende kapitalselskaber.

Stk. 3.

Er der taget forbehold i henhold til stk. 1, kan den vedtagne fusion først registreres efter udløbet af fristen efter stk. 2, medmindre vurderingsmændene i deres udtalelse om den påtænkte fusion, herunder vederlaget, jf. § 241, finder, at vederlaget for kapitalandelene i det eller de ophørende kapitalselskaber er rimeligt og sagligt begrundet.

Retsvirkninger af en fusion

§ 250

Fusionen anses for gennemført, og et ophørende kapitalselskab anses for opløst, og dets rettigheder og forpligtelser anses for overgået som helhed til det fortsættende kapitalselskab, jf. dog stk. 2, når:
1) Fusionen er besluttet i alle de bestående kapitalselskaber, der deltager i fusionen.
2) Kreditorernes krav anmeldt efter § 243 er afgjort.
3) Kapitalejeres krav om godtgørelse efter § 249 er afgjort, eller der er stillet betryggende sikkerhed for kravet. Hvis der er udarbejdet en vurderingsmandsudtalelse om den påtænkte fusion, herunder vederlaget, og det i vurderingsmandsudtalelsen antages, at vederlaget er rimeligt og sagligt begrundet, skal vurderingsmændene endvidere have erklæret, at deres udtalelse om vederlaget ikke anfægtes i væsentlig grad. Vurderingsmændene afgør, om sikkerheden er betryggende.
4) Betingelserne i stk. 6 om valg af medlemmer til det øverste ledelsesorgan og revisor er opfyldt.
5) Der er ansat en direktion, hvis der som led i fusionen opstår et nyt kapitalselskab, der skal have en ledelsesmodel, hvor det øverste ledelsesorgan enten er en bestyrelse eller et tilsynsråd, jf. § 111, stk. 1.

Stk. 2.

Hvis tidspunktet, hvor det ophørende kapitalselskabs rettigheder og forpligtelser regnskabsmæssigt skal anses for overgået til det fortsættende kapitalselskab, er efter tidspunktet for beslutningerne om at gennemføre fusionen, indtræder fusionens retsvirkninger, jf. 2. og 3. pkt., dog først på det regnskabsmæssige virkningstidspunkt. Tidspunktet for fusionens regnskabsmæssige virkningstidspunkt kan ikke være senere end 2 uger efter beslutningerne om at gennemføre fusionen, dog ikke senere end tidspunktet for fusionens registrering eller anmeldelse til registrering. Det regnskabsmæssige virkningstidspunkt og tidspunktet for beslutningen om at gennemføre fusionen skal endvidere være i samme regnskabsår for de deltagende kapitalselskaber.

Stk. 3.

Når betingelserne efter stk. 1 og 2 er opfyldt, bliver de kapitalejere i et ophørende kapitalselskab, der vederlægges med kapitalandele, kapitalejere i det fortsættende selskab.

Stk. 4.

Der kan ikke ydes vederlag for kapitalandele i et ophørende kapitalselskab, der ejes af de fusionerende kapitalselskaber. § 31 og § 153, stk. 2, finder tilsvarende anvendelse ved fusion.

Stk. 5.

Kapitel 3 om stiftelse, kapitel 10 om kapitalforhøjelse og kapitel 14 om opløsning finder ikke anvendelse ved en fusion, medmindre det fremgår af bestemmelserne om fusion, jf. §§ 236-252.

Stk. 6.

Dannes der ved fusionens gennemførelse et nyt kapitalselskab, og foretages valg af medlemmer til det øverste ledelsesorgan og eventuel revisor ikke umiddelbart efter, at generalforsamlingen har vedtaget fusionen, skal der senest 2 uger derefter afholdes generalforsamling i det nye kapitalselskab til valg af medlemmer til det øverste ledelsesorgan og eventuel revisor. Generalforsamlingen skal endvidere træffe beslutning om, hvorvidt kapitalselskabets kommende årsregnskaber skal revideres, hvis kapitalselskabet ikke er omfattet af revisionspligten efter årsregnskabsloven eller anden lovgivning.

Anmeldelse om gennemførelse af fusion

§ 251

Den vedtagne fusion skal for hvert kapitalselskab registreres eller anmeldes til registrering, jf. § 9, i Erhvervsstyrelsen, senest 2 uger efter at fusionen er besluttet i alle de bestående kapitalselskaber, der deltager i fusionen. Det fortsættende kapitalselskab kan registrere eller anmelde fusionen på de deltagende kapitalselskabers vegne. Registreringen eller anmeldelsen skal vedlægges de dokumenter, som er nævnt i § 245, stk. 7, nr. 3-7, hvis dokumenterne er udarbejdet. Den vedtagne fusion kan først registreres, når fusionens retsvirkninger er indtrådt efter § 250, stk. 1 og 2.

Stk. 2.

Den vedtagne fusion skal registreres eller anmeldes til registrering, jf. § 9, senest ved udløbet af indsendelsesfristen for årsrapporten for den periode, hvori tidspunktet for fusionens regnskabsmæssige virkning indgår, dog senest 1 år efter Erhvervsstyrelsens offentliggørelse, jf. § 244, stk. 5, af modtagelsen af oplysninger om den påtænkte fusion. Overskrides en af disse to frister, mister beslutningen om fusionens gennemførelse sin gyldighed, og en eventuelt udarbejdet fusionsplan i henhold til § 237 anses for bortfaldet.

Stk. 3.

Hvis et kapitalselskab, der opstår som led i en fusion, indgår en aftale, inden kapitalselskabet er registreret, og er medkontrahenten vidende om, at kapitalselskabet ikke er registreret, kan medkontrahenten, medmindre andet er aftalt, hæve aftalen, såfremt registreringen eller anmeldelse til registrering ikke er modtaget i Erhvervsstyrelsen senest ved udløbet af den i stk. 2 fastsatte frist, eller hvis registrering nægtes. Var medkontrahenten uvidende om, at kapitalselskabet ikke var registreret, kan denne hæve aftalen, så længe kapitalselskabet ikke er registreret. § 41, stk. 1, 2. pkt., finder tilsvarende anvendelse.

Stk. 4.

§§ 42-44 finder tilsvarende anvendelse, hvis et aktieselskab, der opstår som led i en fusion, erhverver formueværdier fra en kapitalejer, der er selskabet bekendt, i tiden indtil 24 måneder efter at selskabet er registreret.

Lodrette fusioner mellem moderselskaber og helejede datterselskaber

§ 252

Opløses et kapitalselskab uden likvidation ved overdragelse af kapitalselskabets aktiver og forpligtelser som helhed til et andet kapitalselskab, der ejer samtlige kapitalandele i det ophørende kapitalselskab, dvs. en lodret fusion, kan beslutning om fusion i det ophørende kapitalselskab træffes af det centrale ledelsesorgan. I øvrigt finder § 237, stk. 1 og 2, stk. 3, nr. 1, 2, 5, 6 og 8-10, og stk. 4, § 239, §§ 242-245, § 246, stk. 1, 2. og 3. pkt., §§ 247 og 248 og §§ 250 og 251 tilsvarende anvendelse ved lodrette fusioner.

Overdragelse af et kapitalselskabs aktiver og forpligtelser til den danske stat eller en dansk kommune

§ 253

Opløses et kapitalselskab uden likvidation ved overdragelse af kapitalselskabets aktiver og forpligtelser som helhed til den danske stat eller en dansk kommune, finder § 237, stk. 1 og 3, § 238, § 241, § 244, stk. 1, 2 og 5, § 245, stk. 1 og 3-6, §§ 246, 248 og 249, § 250, stk. 1, nr. 1, og § 251, stk. 1, tilsvarende anvendelse.

Spaltning af kapitalselskaber

§ 254

Generalforsamlingen i et kapitalselskab kan træffe beslutning om spaltning af kapitalselskabet. Ved spaltningen overdrages aktiver og forpligtelser som helhed til flere bestående eller nye aktie- eller anpartsselskaber, der dannes ved spaltningens gennemførelse, mod vederlag til det indskydende kapitalselskabs kapitalejere. Generalforsamlingen kan med samme flertal træffe beslutning om en spaltning, hvorved kapitalselskabet overdrager en del af sine aktiver og forpligtelser til et eller flere bestående eller nye kapitalselskaber, der dannes ved spaltningens gennemførelse. Overdragelserne kan gennemføres uden kreditorernes samtykke.

Stk. 2.

Såfremt en kreditor i et kapitalselskab, der har deltaget i spaltningen, ikke bliver fyldestgjort, hæfter hvert af de øvrige deltagende kapitalselskaber solidarisk for forpligtelser, der bestod på tidspunktet for Erhvervsstyrelsens offentliggørelse, jf. § 262, stk. 5, vedrørende § 262, stk. 1 eller 2, dog højst med et beløb svarende til den tilførte eller resterende nettoværdi i det enkelte kapitalselskab på dette tidspunkt.

Stk. 3.

Hvis et eller flere af de modtagende kapitalselskaber i en spaltning dannes som led i en anden spaltning eller fusion, der ikke er gennemført, skal dette fremgå af spaltningsplanen, jf. § 255, eller såfremt spaltningsplanen er fravalgt, af beslutningen om vedtagelsen af spaltningen, jf. § 266. En spaltning til nye modtagende kapitalselskaber, der dannes som led i en anden spaltning eller fusion, skal gennemføres i umiddelbar forlængelse af den spaltning eller fusion, som de nye kapitalselskaber dannes som led i, jf. § 269.

Spaltningsplan

§ 255

De centrale ledelsesorganer i de bestående kapitalselskaber, der deltager i spaltningen, opretter og underskriver i forening en spaltningsplan, jf. dog stk. 2.

Stk. 2.

Hvis der er tale om en spaltning, hvor der alene deltager anpartsselskaber, kan anpartshaverne i enighed beslutte, at der ikke skal udarbejdes en spaltningsplan, jf. dog § 266, stk. 2, 3 og 4.

Stk. 3.

Ved spaltninger, hvor der indgår aktieselskaber, skal spaltningsplanen indeholde oplysning og bestemmelser om
1) kapitalselskabernes navne og eventuelle binavne, herunder om det indskydende kapitalselskabs navn eller binavn skal indgå som binavn for et modtagende kapitalselskab,
2) kapitalselskabernes hjemsted,
3) en nøjagtig beskrivelse og fordeling af de dele af aktiver og forpligtelser, som skal overføres eller forbliver i hvert af kapitalselskaberne, der deltager i spaltningen,
4) vederlaget til kapitalejerne i det indskydende kapitalselskab,
5) fordelingen af vederlaget, herunder kapitalandele i de modtagende kapitalselskaber, til kapitalejerne i det indskydende kapitalselskab og kriteriet for denne fordeling,
6) tidspunktet, fra hvilket de kapitalandele, der eventuelt ydes som vederlag, giver ret til udbytte,
7) de rettigheder i et modtagende kapitalselskab, der tillægges eventuelle indehavere af kapitalandele og gældsbreve med særlige rettigheder i det indskydende kapitalselskab,
8) eventuelle andre foranstaltninger til fordel for indehavere af de i nr. 7 omhandlede kapitalandele og gældsbreve,
9) notering af de eventuelle kapitalandele, der ydes som vederlag, samt eventuel udlevering af ejerbeviser,
10) tidspunktet, fra hvilket det indskydende kapitalselskabs rettigheder og forpligtelser regnskabsmæssigt skal anses for overgået, jf. stk. 4,
11) enhver særlig fordel, der gives medlemmerne af kapitalselskabernes ledelse og
12) udkast til vedtægter, jf. §§ 28 og 29, hvis der ved spaltningen dannes et eller flere nye kapitalselskaber.

Stk. 4.

Spaltningsplanen skal for hvert af de bestående kapitalselskaber være underskrevet senest ved udløbet af det regnskabsår, hvori tidspunktet for spaltningens regnskabsmæssige virkning, jf. stk. 3, nr. 10, indgår. Overskrides fristen, kan modtagelsen af spaltningsplanen i Erhvervsstyrelsen ikke offentliggøres og spaltningen dermed ikke vedtages.

Stk. 5.

Hvis en del af aktiverne ikke er fordelt ved spaltningsplanen, jf. stk. 3, nr. 3, eller § 266, stk. 3, og fortolkningen af denne ikke gør det muligt at afgøre fordelingen, fordeles denne del eller værdien deraf mellem hvert af de deltagende kapitalselskaber proportionalt med de nettoaktiver, som er tilført eller resterer i det enkelte kapitalselskab efter spaltningsplanen.

Stk. 6.

Hvis en del af forpligtelserne ikke er fordelt ved spaltningsplanen, jf. stk. 3, nr. 3, eller § 266, stk. 3, og fortolkningen af denne ikke gør det muligt at afgøre fordelingen, er hvert af de deltagende kapitalselskaber solidarisk ansvarligt, dog højst med et beløb svarende til den tilførte eller resterende nettoværdi i det enkelte kapitalselskab. I det indbyrdes forhold mellem de deltagende kapitalselskaber fordeles sådanne forpligtelser proportionalt med de nettoaktiver, som er tilført eller resterer i de enkelte kapitalselskaber efter spaltningsplanen.

Spaltningsredegørelse

§ 256

Det centrale ledelsesorgan i hvert af de bestående kapitalselskaber, der deltager i spaltningen, skal udarbejde en skriftlig redegørelse, i hvilken den påtænkte spaltning, herunder en eventuel spaltningsplan, forklares og begrundes, jf. dog stk. 2. Redegørelsen skal indeholde oplysning om fastsættelsen af vederlaget for kapitalandelene i det indskydende kapitalselskab, herunder særlige vanskeligheder forbundet med fastsættelsen, og oplysning om udarbejdelse af vurderingsberetning, hvis denne i henhold til § 258 skal udarbejdes.

Stk. 2.

Kapitalejerne kan i enighed beslutte, at der ikke skal udarbejdes en spaltningsredegørelse.

Mellembalance

§ 257

Hvis spaltningsplanen er underskrevet mere end 6 måneder efter udløbet af det regnskabsår, som kapitalselskabets seneste årsrapport vedrører, skal der for det pågældende kapitalselskab, der deltager i spaltningen, udarbejdes en mellembalance, jf. dog stk. 4 og 5.

Stk. 2.

I en spaltning, hvor udarbejdelse af en spaltningsplan er fravalgt, jf. § 255, stk. 2, skal der for det pågældende kapitalselskab, der deltager i spaltningen, udarbejdes en mellembalance, hvis beslutningen om fravalg af spaltningsplan er sket mere end 6 måneder efter udløbet af det regnskabsår, som kapitalselskabets seneste årsrapport vedrører, jf. dog stk. 4 og 5.

Stk. 3.

Mellembalancen, der skal udarbejdes i overensstemmelse med det regelsæt, som selskabet udarbejder årsrapport efter, må ikke have en opgørelsesdato, der ligger mere end 3 måneder forud for underskrivelsen eller beslutningen om fravalg af spaltningsplanen. Mellembalancen skal være revideret, hvis kapitalselskabet er omfattet af revisionspligt efter årsregnskabsloven eller anden lovgivning.

Stk. 4.

Kapitalejerne kan i enighed beslutte, at der ikke skal udarbejdes en mellembalance, uanset at en eventuel spaltningsplan er underskrevet mere end 6 måneder efter udløbet af det regnskabsår, som kapitalselskabets seneste årsrapport vedrører.

Stk. 5.

Bestemmelsen i stk. 1 finder ikke anvendelse for kapitalselskaber, som har værdipapirer optaget til handel på et reguleret marked i et land inden for Den Europæiske Union eller i et land, som Unionen har indgået aftale med på det finansielle område, og som har offentliggjort en halvårsrapport i henhold til årsregnskabsloven, hvis halvårsrapporten indeholder et revideret halvårsregnskab for selskabet og halvårsrapporten gøres tilgængelig for selskabets kapitalejere.

Vurderingsberetning om apportindskud

§ 258

Sker der i forbindelse med spaltningen kapitalforhøjelser i et eller flere modtagende aktieselskaber, eller opstår der et eller flere nye aktieselskaber som led i spaltningen, skal der som led i spaltningen indhentes en beretning fra en vurderingsmand, jf. dog stk. 2. Vurderingsmanden udpeges efter § 37, stk. 1. § 37, stk. 2 og 3, finder tilsvarende anvendelse på vurderingsmændenes forhold til samtlige kapitalselskaber, der deltager i spaltningen.

Stk. 2.

Vurderingsberetningen kan undlades, hvis der i stedet udarbejdes en vurderingsmandsudtalelse om den påtænkte spaltning, jf. § 259, eller en vurderingsmandserklæring om kreditorernes stilling, jf. § 260.

Stk. 3.

Hvis der skal udarbejdes en vurderingsberetning som led i en spaltning, skal vurderingsberetningen indeholde
1) en beskrivelse af hvert indskud,
2) oplysning om den anvendte fremgangsmåde ved vurderingen,
3) angivelse af det fastsatte vederlag og
4) erklæring om, at den ansatte værdi mindst svarer til det aftalte vederlag, herunder den pålydende værdi af de kapitalandele, der skal udstedes, med tillæg af eventuel overkurs.

Stk. 4.

Vurderingsberetningen må ikke være udarbejdet mere end 3 måneder før tidspunktet for spaltningens eventuelle vedtagelse, jf. § 263. Overskrides fristen, kan spaltningen ikke gyldigt vedtages.

Vurderingsmandsudtalelse om den påtænkte spaltning, herunder en eventuel spaltningsplan

§ 259

I hvert af kapitalselskaberne, der deltager i spaltningen, udarbejder en eller flere uvildige, sagkyndige vurderingsmænd en skriftlig udtalelse om spaltningsplanen, herunder vederlaget, jf. stk. 4. I en spaltning, hvor udarbejdelse af en spaltningsplan er fravalgt, jf. § 255, stk. 2, skal vurderingsmanden afgive en skriftlig udtalelse om den påtænkte spaltning, herunder vederlaget, jf. stk. 4. Kapitalejerne kan i enighed beslutte, at der ikke skal udarbejdes en sådan udtalelse fra en vurderingsmand om den påtænkte spaltning.

Stk. 2.

Vurderingsmændene udpeges efter § 37, stk. 1. Hvis kapitalselskaberne, der deltager i spaltningen, ønsker at benytte en eller flere fælles vurderingsmænd, udpeges disse efter kapitalselskabernes anmodning af skifteretten på det sted, hvor et af de modtagende kapitalselskaber har sit hjemsted.

Stk. 3.

§ 37, stk. 2 og 3, finder tilsvarende anvendelse på vurderingsmændenes forhold til samtlige kapitalselskaber, der deltager i spaltningen.

Stk. 4.

Udtalelsen skal indeholde en erklæring om, hvorvidt vederlaget til kapitalejerne i det indskydende kapitalselskab er rimeligt og sagligt begrundet. Erklæringen skal angive den eller de fremgangsmåder, der er anvendt ved fastsættelsen af vederlaget, samt vurdere hensigtsmæssigheden heraf. Erklæringen skal endvidere angive de værdier, som fremgangsmåderne hver for sig fører til, samt den betydning, der må tillægges fremgangsmåderne i forhold til hinanden ved værdiansættelsen. Har der været særlige vanskeligheder forbundet med værdiansættelsen, omtales disse i erklæringen.

Vurderingsmandserklæring om kreditorernes stilling

§ 260

Vurderingsmændene skal ud over den i § 259 nævnte erklæring endvidere afgive erklæring om, hvorvidt kreditorerne i det enkelte kapitalselskab må antages at være tilstrækkeligt sikrede efter spaltningen i forhold til selskabets nuværende situation. Kapitalejerne kan dog i enighed beslutte, at der ikke skal udarbejdes en sådan erklæring fra en vurderingsmand om kreditorernes stilling.

Mulighed for, at kreditorerne kan anmelde deres krav

§ 261

Hvis vurderingsmændene i deres erklæring om kreditorernes stilling, jf. § 260, finder, at kreditorerne i det enkelte kapitalselskab ikke er tilstrækkeligt sikrede efter spaltningen, eller hvis der ikke er udarbejdet en erklæring fra en vurderingsmand om kreditorernes stilling, kan kreditorer, hvis fordringer er stiftet forud for Erhvervsstyrelsens offentliggørelse i medfør af § 262, senest 4 uger efter offentliggørelsen anmelde deres fordringer til selskabet. Fordringer, for hvilke der er stillet betryggende sikkerhed, kan dog ikke anmeldes.

Stk. 2.

Anmeldte fordringer, der er forfaldne, kan forlanges indfriet, og for anmeldte fordringer, der er uforfaldne, kan forlanges betryggende sikkerhed.

Stk. 3.

Medmindre andet godtgøres, er sikkerhedsstillelse efter stk. 2 ikke fornøden, hvis indfrielse af fordringerne er sikret ved en ordning i henhold til lov.

Stk. 4.

Er der mellem kapitalselskabet og anmeldte kreditorer uenighed om, hvorvidt der skal stilles sikkerhed, eller om, hvorvidt en tilbudt sikkerhed er tilstrækkelig, kan begge parter, senest 2 uger efter at fordringen er anmeldt, indbringe sagen for skifteretten på kapitalselskabets hjemsted til afgørelse af spørgsmålet.

Stk. 5.

Kreditor kan ikke med bindende virkning ved den aftale, der ligger til grund for fordringen, frasige sig retten til at forlange sikkerhed efter stk. 2.

Indsendelse af oplysninger om den påtænkte spaltning, herunder eventuelt spaltningsplan og eventuelt vurderingsmandserklæring om kreditorernes stilling

§ 262

Erhvervsstyrelsen skal senest 4 uger efter en eventuel spaltningsplans underskrivelse have modtaget en kopi af spaltningsplanen, jf. dog stk. 2. Overskrides fristen, kan modtagelsen af spaltningsplanen ikke offentliggøres, og spaltningen dermed ikke vedtages.

Stk. 2.

Hvis de deltagende kapitalselskaber har udnyttet muligheden for at fravælge udarbejdelse af en spaltningsplan, jf. § 255, stk. 2, skal dette meddeles Erhvervsstyrelsen med angivelse af de deltagende kapitalselskabers navne og cvr-numre.

Stk. 3.

Vurderingsmandserklæring om kreditorernes stilling, jf. § 260, 1. pkt., skal indsendes til Erhvervsstyrelsen, jf. dog stk. 4.

Stk. 4.

Hvis muligheden for at fravælge vurderingsmandserklæring om kreditorernes stilling, jf. § 260, 2. pkt., er udnyttet, skal dette meddeles Erhvervsstyrelsen med angivelse af navne og cvr-numre på de kapitalselskaber, som deltager i spaltningen.

Stk. 5.

Erhvervsstyrelsens modtagelse af oplysninger og eventuelle dokumenter, jf. stk. 1-4, offentliggøres i Erhvervsstyrelsens it-system. Hvis kreditorerne har ret til at anmelde deres krav, jf. § 261, indeholder Erhvervsstyrelsens offentliggørelse oplysning herom.

Stk. 6.

Erhvervsstyrelsen kan fastsætte nærmere regler om kapitalselskabers offentliggørelse af en eventuel spaltningsplan og eventuelt medfølgende dokumenter.

Beslutning om at gennemføre spaltning

§ 263

Beslutning om gennemførelse af en spaltning må tidligst træffes 4 uger efter Erhvervsstyrelsens offentliggørelse, jf. § 262, stk. 5, af modtagelsen af oplysninger om den påtænkte spaltning, jf. dog stk. 2 og 3. Hvis offentliggørelsen vedrørende § 262, stk. 1 eller 2, og vedrørende § 262, stk. 3 eller 4, har fundet sted hver for sig, regnes fristen i 1. pkt. fra det seneste offentliggørelsestidspunkt.

Stk. 2.

I en spaltning, hvor der alene deltager anpartsselskaber, og hvis vurderingsmændene i deres erklæring om kreditorernes stilling, jf. § 260, finder, at kreditorerne i det enkelte kapitalselskab er tilstrækkeligt sikrede efter spaltningen, kan anpartshaverne i enighed efter Erhvervsstyrelsens offentliggørelse, jf. § 262, stk. 5, af modtagelsen af oplysninger om den påtænkte spaltning beslutte at fravige fristen efter stk. 1.

Stk. 3.

I en spaltning, hvor spaltningsplanen er fravalgt, jf. § 255, stk. 2, er der ikke krav om, at Erhvervsstyrelsen skal have foretaget offentliggørelse, jf. § 262, stk. 5, inden anpartshaverne kan træffe beslutning om gennemførelsen af spaltningen, hvis der er udarbejdet en vurderingsmandserklæring om kreditorernes stilling, jf. § 260, og hvis vurderingsmændene i deres erklæring om kreditorernes stilling finder, at kreditorerne i det enkelte anpartsselskab er tilstrækkeligt sikrede efter spaltningen.

Stk. 4.

Hvis det indskydende kapitalselskab ophører som led i spaltningen og har afsluttet et regnskabsår inden tidspunktet, hvor det indskydende kapitalselskabs rettigheder og forpligtelser regnskabsmæssigt skal anses for overgået til de modtagende selskaber, og generalforsamlingen endnu ikke har godkendt årsrapporten for denne regnskabsperiode, skal generalforsamlingen godkende årsrapporten for denne regnskabsperiode senest samtidig med beslutningen om gennemførelsen af spaltningen.

Stk. 5.

Kreditorer, der anmoder derom, skal have oplysning om, hvornår der træffes beslutning om spaltningens eventuelle gennemførelse.

Stk. 6.

Spaltningens gennemførelse skal være i overensstemmelse med spaltningsplanen, hvis der er udarbejdet en spaltningsplan. Vedtages spaltningen ikke i overensstemmelse med en eventuel offentliggjort spaltningsplan, anses forslaget som bortfaldet.

Stk. 7.

Følgende dokumenter skal, hvis de er udarbejdet, senest 4 uger før der skal træffes beslutning om gennemførelse af en spaltning, stilles til rådighed for kapitalejerne på selskabets hjemsted eller hjemmeside, medmindre kapitalejerne i enighed beslutter, at de pågældende dokumenter ikke skal fremlægges for kapitalejerne forud for eller på generalforsamlingen, jf. dog stk. 8:
1) Spaltningsplanen.
2) Hvert af de bestående deltagende kapitalselskabers godkendte årsrapporter for de sidste 3 regnskabsår eller den kortere tid, kapitalselskabet måtte have bestået.
3) Spaltningsredegørelse.
4) Mellembalance.
5) Vurderingsberetning om apportindskud.
6) Vurderingsmændenes udtalelser om den påtænkte spaltning, herunder en eventuel spaltningsplan.
7) Vurderingsmændenes erklæring om kreditorernes stilling.

Stk. 8.

Kapitalejere, der anmoder herom, skal vederlagsfrit have adgang til de dokumenter, der er nævnt i stk. 7.

§ 264

Beslutning om spaltning træffes i det indskydende kapitalselskab af generalforsamlingen med det flertal, der kræves efter §§ 106 og 107, og i overensstemmelse med de yderligere forskrifter, som vedtægterne måtte indeholde om opløsning eller spaltning, jf. dog § 270. Er kapitalselskabet under likvidation, kan spaltning kun besluttes, hvis udlodning til kapitalejerne endnu ikke er påbegyndt og generalforsamlingen samtidig træffer beslutning om at hæve likvidationen. § 231 om genoptagelse finder herefter ikke anvendelse.

§ 265

Beslutning om spaltning træffes i bestående modtagende kapitalselskaber af det centrale ledelsesorgan, medmindre der af generalforsamlingen skal foretages vedtægtsændringer, bortset fra optagelse af det indskydende kapitalselskabs navn eller binavn som binavn for det modtagende kapitalselskab, jf. dog stk. 2. Er kapitalselskabet under likvidation, kan spaltning kun besluttes, hvis udlodning til kapitalejerne endnu ikke er påbegyndt og generalforsamlingen samtidig træffer beslutning om at genoptage selskabet, jf. § 231.

Stk. 2.

Kapitalejere, der ejer 5 pct. af selskabskapitalen, eller de kapitalejere, der ifølge vedtægterne, jf. § 89, kan forlange generalforsamlingen indkaldt, kan endvidere senest 2 uger efter Erhvervsstyrelsens offentliggørelse af modtagelsen af oplysninger om den påtænkte spaltning, herunder en eventuel spaltningsplan, skriftligt stille krav om, at beslutningen i bestående modtagende kapitalselskaber skal træffes af generalforsamlingen.

Stk. 3.

Det centrale ledelsesorgan skal, senest 2 uger efter at der er fremsat anmodning herom, indkalde til en generalforsamling.

Stk. 4.

Hvis det er generalforsamlingen, der skal træffe beslutningen i et bestående modtagende kapitalselskab, træffes beslutningen med det flertal, der kræves efter § 106.

§ 266

Det centrale ledelsesorgan i de bestående kapitalselskaber, der deltager i spaltningen, skal på en eventuel generalforsamling, hvor der skal træffes beslutning om gennemførelse af en spaltning, oplyse om begivenheder af væsentlig betydning, herunder væsentlige ændringer i aktiver og forpligtelser, der er indtruffet i tiden mellem spaltningsplanens underskrivelse og generalforsamlingen.

Stk. 2.

I en spaltning, hvor udarbejdelse af en spaltningsplan er fravalgt, jf. § 255, stk. 2, skal de centrale ledelsesorganer oplyse om begivenheder af væsentlig betydning, herunder væsentlige ændringer i aktiver og forpligtelser, der er indtruffet i tiden mellem balancedagen i selskabets seneste aflagte årsrapport og generalforsamlingen.

Stk. 3.

I en spaltning, hvori der alene deltager anpartsselskaber, skal der i forbindelse med vedtagelsen af spaltningens gennemførelse tages stilling til følgende forhold, medmindre de pågældende oplysninger fremgår af en eventuel spaltningsplan, jf. § 255:
1) Anpartsselskabernes navne og eventuelle binavne, herunder om det indskydende selskabs navn eller binavn skal indgå som binavn for et modtagende selskab.
2) Fordeling af de dele af aktiver og forpligtelser, som overføres eller forbliver i hvert af anpartsselskaberne, der deltager i spaltningen.
3) Vederlaget for anparterne i det indskydende selskab, herunder fordelingen heraf.
4) Tidspunktet, fra hvilket de anparter, der eventuelt ydes som vederlag, giver ret til udbytte.
5) Tidspunktet, fra hvilket det indskydende anpartsselskabs rettigheder og forpligtelser regnskabsmæssigt skal anses for overgået.
6) Vedtægter, jf. §§ 28 og 29, hvis der ved spaltningens gennemførelse dannes et nyt anpartsselskab.

Stk. 4.

Hvis der er tale om en spaltning, hvor der alene deltager anpartsselskaber, og hvor anpartshaverne i medfør af § 255, stk. 2, i enighed har besluttet, at der ikke skal udarbejdes en spaltningsplan, skal der være truffet identiske beslutninger i samtlige de deltagende bestående anpartsselskaber med hensyn til kravene i stk. 3. Hvis dette ikke er tilfældet, anses beslutningen om gennemførelse af en spaltning for bortfaldet.

Mulighed for at kræve godtgørelse

§ 267

Kapitalejerne i det indskydende kapitalselskab kan kræve godtgørelse af kapitalselskabet, hvis vederlaget for kapitalandelene i det indskydende kapitalselskab ikke er rimeligt og sagligt begrundet, og hvis de har taget forbehold herom på generalforsamlingen, hvor der blev truffet beslutning om spaltningens gennemførelse.

Stk. 2.

Sag i henhold til stk. 1 skal anlægges, senest 2 uger efter at spaltningen er besluttet i alle de bestående kapitalselskaber, der deltager i spaltningen.

Stk. 3.

Er der taget forbehold i henhold til stk. 1, kan den vedtagne spaltning først registreres efter udløbet af fristen efter stk. 2, medmindre vurderingsmændene i deres udtalelse om den påtænkte spaltning, herunder vederlaget, jf. § 259, finder, at vederlaget for kapitalandelene i det indskydende kapitalselskab er rimeligt og sagligt begrundet.

Retsvirkninger af en spaltning

§ 268

Spaltningen anses for gennemført, og det indskydende kapitalselskabs rettigheder og forpligtelser anses for overgået til de modtagende kapitalselskaber, jf. dog stk. 2, når:
1) Spaltningen er besluttet i alle de bestående kapitalselskaber, der deltager i spaltningen.
2) Kreditorernes krav anmeldt efter § 261 er afgjort.
3) Kapitalejernes krav om godtgørelse efter § 267 er afgjort, eller der er stillet betryggende sikkerhed for kravet. Hvis der er udarbejdet en vurderingsmandsudtalelse om planen, herunder vederlaget, og det i vurderingsmandsudtalelsen antages, at vederlaget er rimeligt og sagligt begrundet, skal vurderingsmændene endvidere have erklæret, at deres udtalelse om vederlaget ikke anfægtes i væsentlig grad. Vurderingsmændene afgør, om sikkerheden er betryggende.
4) Betingelserne i stk. 6 om valg af medlemmer til det øverste ledelsesorgan og revisor er opfyldt.
5) Der er ansat en direktion, hvis der ved spaltningens gennemførelse dannes et eller flere nye kapitalselskaber, der skal have en ledelsesmodel, hvor det øverste ledelsesorgan enten er en bestyrelse eller et tilsynsråd, jf. § 111, stk. 1.

Stk. 2.

Hvis tidspunktet, hvor det indskydende kapitalselskabs rettigheder og forpligtelser regnskabsmæssigt skal anses for overgået til de modtagende kapitalselskaber, er efter tidspunktet for beslutningerne om at gennemføre spaltningen, indtræder spaltningens retsvirkninger, jf. 2. og 3. pkt., dog først på det regnskabsmæssige virkningstidspunkt. Tidspunktet for spaltningens regnskabsmæssige virkningstidspunkt kan ikke være senere end 2 uger efter beslutningerne om at gennemføre spaltningen, dog ikke senere end tidspunktet for spaltningens registrering eller anmeldelse til registrering. Det regnskabsmæssige virkningstidspunkt og tidspunktet for beslutningen om at gennemføre spaltningen skal endvidere være i samme regnskabsår for de deltagende kapitalselskaber.

Stk. 3.

Når betingelserne efter stk. 1 og 2 er opfyldt, bliver de kapitalejere i det indskydende kapitalselskab, der vederlægges med kapitalandele, kapitalejere i et eller flere af de modtagende kapitalselskaber.

Stk. 4.

Der kan ikke ydes vederlag for kapitalandele i det indskydende kapitalselskab, som ejes af kapitalselskaberne, der deltager i spaltningen. § 31 og § 153, stk. 2, finder tilsvarende anvendelse ved spaltning.

Stk. 5.

Kapitel 3 om stiftelse, kapitel 10 om kapitalforhøjelse, kapitel 11 om kapitalafgang og kapitel 14 om opløsning finder ikke anvendelse ved en spaltning, medmindre det fremgår af bestemmelserne om spaltning, jf. §§ 254-270.

Stk. 6.

Dannes der ved spaltningens gennemførelse et nyt kapitalselskab, og foretages valg af medlemmer til det øverste ledelsesorgan og eventuel revisor ikke, umiddelbart efter at generalforsamlingen har vedtaget spaltningen, skal der senest 2 uger derefter afholdes generalforsamling i det nye kapitalselskab til valg af medlemmer til det øverste ledelsesorgan og eventuel revisor. Generalforsamlingen skal endvidere træffe beslutning om, hvorvidt kapitalselskabets kommende årsregnskaber skal revideres, hvis kapitalselskabet ikke er omfattet af revisionspligten efter årsregnskabsloven eller anden lovgivning.

Registrering af gennemførelse af en spaltning

§ 269

Den vedtagne spaltning skal for hvert kapitalselskab registreres eller anmeldes til registrering, jf. § 9, i Erhvervsstyrelsen, senest 2 uger efter at spaltningen er besluttet i alle de bestående kapitalselskaber, der deltager i spaltningen. Ethvert af de modtagende kapitalselskaber kan registrere eller anmelde spaltningen på de deltagende kapitalselskabers vegne. Registreringen eller anmeldelsen skal vedlægges dokumenterne, som er nævnt i § 263, stk. 7, nr. 3-7, hvis de er udarbejdet. Den vedtagne spaltning kan først registreres, når spaltningens retsvirkninger er indtrådt efter § 268, stk. 1 og 2.

Stk. 2.

Den vedtagne spaltning skal registreres eller anmeldes til registrering, jf. § 9, senest ved udløbet af indsendelsesfristen for årsrapporten for den periode, hvori tidspunktet for spaltningens regnskabsmæssige virkning indgår, dog senest 1 år efter Erhvervsstyrelsens offentliggørelse, jf. § 262, stk. 5, af modtagelsen af oplysninger om den påtænkte spaltning. Overskrides en af disse to frister, mister beslutningen om spaltningens gennemførelse sin gyldighed, og en eventuelt udarbejdet spaltningsplan i henhold til § 255 anses for bortfaldet.

Stk. 3.

Hvis et kapitalselskab, der opstår som led i en spaltning, indgår en aftale, inden kapitalselskabet er registreret, og er medkontrahenten vidende om, at kapitalselskabet ikke var registreret, kan medkontrahenten, medmindre andet er aftalt, hæve aftalen, hvis registrering eller anmeldelse til registrering ikke er modtaget i Erhvervsstyrelsen senest ved udløbet af den i stk. 2 fastsatte frist, eller hvis registrering nægtes. Var medkontrahenten uvidende om, at kapitalselskabet ikke var registreret, kan denne hæve aftalen, så længe kapitalselskabet ikke er registreret. § 41, stk. 1, 2. pkt., finder tilsvarende anvendelse.

Stk. 4.

§§ 42-44 finder tilsvarende anvendelse, hvis et aktieselskab, der opstår som led i en spaltning, erhverver formueværdier fra en kapitalejer, der er selskabet bekendt, i tiden indtil 24 måneder efter at selskabet er registreret.

Forenklede procedurer for lodrette spaltninger m.v.

§ 270

Ejes samtlige aktier i det indskydende kapitalselskab af de modtagende kapitalselskaber, dvs. lodret spaltning, kan beslutning om spaltning i det indskydende kapitalselskab træffes af det centrale ledelsesorgan. I øvrigt finder bestemmelserne i § 255, stk. 1 og 2 og stk. 3, nr. 1-3, 7, 8 og 10-12, og stk. 4, §§ 256, 257 og 260-263, § 264, 2. og 3. pkt., og §§ 265, 266, 268 og 269 tilsvarende anvendelse ved lodrette spaltninger.

Stk. 2.

Hvis der ved en spaltning opstår et eller flere nye kapitalselskaber og kapitalandelene i disse selskaber tildeles kapitalejerne i det indskydende selskab proportionalt med deres kapitalandele eller stemmer i det indskydende selskab, finder bestemmelserne i §§ 256, 257 og 259 og § 266, stk. 1, ikke anvendelse.

Kapitel 16

Grænseoverskridende fusion og spaltning

Grænseoverskridende fusion

§ 271

Kapitalselskaber omfattet af denne lov kan deltage i grænseoverskridende fusioner, hvor de øvrige deltagende selskaber er tilsvarende kapitalselskaber, der hører under EU/EØS-landes lovgivning. Den grænseoverskridende fusion kan gennemføres uden kreditorernes samtykke.

Fusionsplan

§ 272

De centrale ledelsesorganer i de bestående kapitalselskaber, der deltager i fusionen, opretter og underskriver i forening en fusionsplan, der skal indeholde oplysning og bestemmelser om
1) kapitalselskabernes selskabsform, navne og eventuelle binavne, herunder om et ophørende kapitalselskabs navn eller binavn skal indgå som binavn for det fortsættende kapitalselskab,
2) kapitalselskabernes hjemsted,
3) vederlaget for kapitalandelene i det ophørende kapitalselskab,
4) fordelingen af vederlaget, herunder kapitalandele i det fortsættende kapitalselskab, til kapitalejerne i de ophørende kapitalselskaber og kriteriet for denne tildeling,
5) den grænseoverskridende fusions sandsynlige følger for beskæftigelsen i de deltagende kapitalselskaber,
6) tidspunktet, fra hvilket de kapitalandele, der ydes som vederlag, giver ret til udbytte, og angivelse af eventuelle særlige forhold, der er knyttet til denne ret,
7) notering af eventuelle kapitalandele, der ydes som vederlag, samt eventuel udlevering af ejerbeviser,
8) tidspunktet, fra hvilket de ophørende kapitalselskabers rettigheder og forpligtelser regnskabsmæssigt skal anses for overgået,
9) de rettigheder i det fortsættende kapitalselskab, der tillægges eventuelle indehavere af kapitalandele med særlige rettigheder og eventuelle indehavere af andre værdipapirer end kapitalandele, eller de foranstaltninger, der foreslås til fordel for disse personer,
10) de særlige fordele, der indrømmes de vurderingsmænd, der udtaler sig om fusionsplanen, jf. § 276, og medlemmerne af kapitalselskabernes ledelse,
11) vedtægterne for det fortsættende kapitalselskab i den affattelse, som de vil have efter fusionens gennemførelse,
12) oplysning om de procedurer, hvorefter der i henhold til §§ 311-317 er fastsat nærmere regler om medarbejdernes inddragelse i fastlæggelsen af deres rettigheder med hensyn til medbestemmelse i det fortsættende kapitalselskab, hvis det er hensigtsmæssigt,
13) vurderingen af de aktiver og forpligtelser, der er overført til det fortsættende selskab, og
14) datoerne for de fusionerende kapitalselskabers regnskaber, som har været anvendt som grundlag for betingelserne for den grænseoverskridende fusion.

Stk. 2.

Fusionsplanen skal for hvert af de bestående kapitalselskaber være underskrevet senest ved udløbet af det regnskabsår, hvori tidspunktet for fusionens regnskabsmæssige virkning, jf. stk. 1, nr. 6, indgår. Overskrides fristen, kan modtagelsen af fusionsplanen i Erhvervsstyrelsen ikke offentliggøres og fusionen dermed ikke vedtages.

Fusionsredegørelse

§ 273

Det centrale ledelsesorgan i hvert af de bestående kapitalselskaber, der deltager i fusionen, skal udarbejde en skriftlig redegørelse, i hvilken fusionsplanen forklares og begrundes. Redegørelsen skal indeholde oplysning om fastsættelsen af vederlaget for kapitalandelene i de ophørende kapitalselskaber, herunder særlige vanskeligheder forbundet med fastsættelsen, og oplysning om udarbejdelse af vurderingsberetning, hvis denne i henhold til § 275 skal udarbejdes. Redegørelsen skal tillige indeholde en redegørelse for følgerne af den grænseoverskridende fusion for kapitalejerne, kreditorerne og medarbejderne.

Mellembalance

§ 274

Hvis fusionsplanen er underskrevet mere end 6 måneder efter udløbet af det regnskabsår, som kapitalselskabets seneste årsrapport vedrører, skal der for det pågældende kapitalselskab, der deltager i fusionen, udarbejdes en mellembalance, jf. dog stk. 3 og 4.

Stk. 2.

Mellembalancen, der skal udarbejdes i overensstemmelse med det regelsæt, som kapitalselskabet udarbejder årsrapport efter, må ikke have en opgørelsesdato, der ligger mere end 3 måneder forud for underskrivelsen af fusionsplanen. Mellembalancen skal være revideret, hvis kapitalselskabet er omfattet af revisionspligt efter årsregnskabsloven eller anden lovgivning.

Stk. 3.

Kapitalejerne kan i enighed beslutte, at der ikke skal udarbejdes en mellembalance, uanset at en fusionsplan er underskrevet mere end 6 måneder efter udløbet af det regnskabsår, som selskabets seneste årsrapport vedrører.

Stk. 4.

Bestemmelsen i stk. 1 finder ikke anvendelse for kapitalselskaber, som har værdipapirer optaget til handel på et reguleret marked i et land inden for Den Europæiske Union eller i et land, som Unionen har indgået aftale med på det finansielle område, og som har offentliggjort en halvårsrapport i henhold til årsregnskabsloven, hvis halvårsrapporten indeholder et revideret halvårsregnskab for selskabet og halvårsrapporten gøres tilgængelig for selskabets kapitalejere.

Vurderingsberetning om apportindskud

§ 275

Sker der i forbindelse med fusionen en kapitalforhøjelse i det fortsættende aktieselskab, eller opstår der et nyt aktieselskab som led i fusionen, skal der som led i fusionen indhentes en beretning fra en vurderingsmand, jf. dog stk. 2. Vurderingsmanden udpeges efter § 37, stk. 1. § 37, stk. 2 og 3, finder tilsvarende anvendelse på vurderingsmændenes forhold til samtlige fusionerende kapitalselskaber.

Stk. 2.

Vurderingsberetningen kan undlades, hvis der i stedet udarbejdes en vurderingsmandsudtalelse om fusionsplanen, jf. § 276, eller en vurderingsmandserklæring om kreditorernes stilling, jf. § 277.

Stk. 3.

Hvis der skal udarbejdes en vurderingsberetning som led i en fusion, skal vurderingsberetningen indeholde
1) en beskrivelse af hvert indskud,
2) oplysning om den anvendte fremgangsmåde ved vurderingen,
3) angivelse af det fastsatte vederlag og
4) erklæring om, at den ansatte værdi mindst svarer til det aftalte vederlag, herunder den eventuelle pålydende værdi af de kapitalandele, der skal udstedes, med tillæg af eventuel overkurs.

Stk. 4.

Vurderingsberetningen må ikke være udarbejdet mere end 3 måneder før tidspunktet for fusionens eventuelle vedtagelse, jf. § 280. Overskrides fristen, kan fusionen ikke gyldigt vedtages.

Vurderingsmandsudtalelse om fusionsplanen

§ 276

I hvert af kapitalselskaberne, der deltager i fusionen, udarbejder en eller flere uvildige, sagkyndige vurderingsmænd en skriftlig udtalelse om fusionsplanen, herunder vederlaget, jf. stk. 4. Kapitalejerne kan i enighed beslutte, at der ikke skal udarbejdes en sådan udtalelse fra en vurderingsmand om fusionsplanen.

Stk. 2.

Vurderingsmændene udpeges efter § 37, stk. 1. Hvis kapitalselskaberne, der deltager i fusionen, ønsker at benytte en eller flere fælles vurderingsmænd, udpeges disse efter kapitalselskabernes anmodning af skifteretten på det sted, hvor det fortsættende kapitalselskab har sit hjemsted.

Stk. 3.

§ 37, stk. 2 og 3, finder tilsvarende anvendelse på vurderingsmændenes forhold til samtlige fusionerende kapitalselskaber.

Stk. 4.

Udtalelsen skal indeholde erklæring om, hvorvidt vederlaget for kapitalandelene i et ophørende kapitalselskab er rimeligt og sagligt begrundet. Erklæringen skal angive den eller de fremgangsmåder, der er anvendt ved fastsættelsen af vederlaget, samt vurdere hensigtsmæssigheden heraf. Erklæringen skal endvidere angive de værdier, som fremgangsmåderne hver for sig fører til, samt den betydning, der må tillægges fremgangsmåderne i forhold til hinanden ved værdiansættelsen. Har der været særlige vanskeligheder forbundet med værdiansættelsen, omtales disse i erklæringen.

Vurderingsmandserklæring om kreditorernes stilling

§ 277

Vurderingsmændene skal udover den i § 276 nævnte erklæring endvidere afgive erklæring om, hvorvidt kreditorerne i det enkelte kapitalselskab må antages at være tilstrækkeligt sikrede efter fusionen i forhold til selskabets nuværende situation. Kapitalejerne kan dog i enighed beslutte, at der ikke skal udarbejdes en sådan erklæring fra en vurderingsmand om kreditorernes stilling.

Mulighed for, at kreditorerne kan anmelde deres krav

§ 278

Hvis vurderingsmændene i deres erklæring om kreditorernes stilling, jf. § 277, finder, at kreditorerne i det enkelte kapitalselskab ikke er tilstrækkeligt sikrede efter fusionen, eller hvis der ikke er udarbejdet en erklæring fra en vurderingsmand om kreditorernes stilling, kan kreditorer, hvis fordringer er stiftet forud for Erhvervsstyrelsens offentliggørelse i medfør af § 279, senest 4 uger efter offentliggørelsen anmelde deres fordringer til selskabet. Fordringer, for hvilke der er stillet betryggende sikkerhed, kan dog ikke anmeldes.

Stk. 2.

Anmeldte fordringer, der er forfaldne, kan forlanges indfriet, og for anmeldte fordringer, der er uforfaldne, kan forlanges betryggende sikkerhed.

Stk. 3.

Medmindre andet godtgøres, er sikkerhedsstillelse efter stk. 2 ikke fornøden, hvis indfrielse af fordringerne er sikret ved en ordning i henhold til lov.

Stk. 4.

Er der mellem kapitalselskabet og anmeldte kreditorer uenighed om, hvorvidt der skal stilles sikkerhed, eller om, hvorvidt en tilbudt sikkerhed er tilstrækkelig, kan begge parter, senest 2 uger efter at fordringen er anmeldt, indbringe sagen for skifteretten på kapitalselskabets hjemsted til afgørelse af spørgsmålet.

Stk. 5.

Kreditor kan ikke med bindende virkning ved den aftale, der ligger til grund for fordringen, frasige sig retten til at forlange sikkerhed efter stk. 2.

Indsendelse af oplysninger om den påtænkte grænseoverskridende fusion, herunder fusionsplan og eventuel vurderingsmandserklæring om kreditorernes stilling

§ 279

Erhvervsstyrelsen skal senest 4 uger efter en fusionsplans underskrivelse have modtaget en kopi af fusionsplanen.

Stk. 2.

Vurderingsmandserklæring om kreditorernes stilling, jf. § 277, 1. pkt., skal indsendes til Erhvervsstyrelsen, jf. dog stk. 3.

Stk. 3.

Hvis muligheden for at fravælge vurderingsmandserklæring om kreditorernes stilling, jf. § 277, 2. pkt., er udnyttet, skal dette meddeles Erhvervsstyrelsen med angivelse af navne og eventuelt cvr-numre på de kapitalselskaber, som deltager i fusionen.

Stk. 4.

Erhvervsstyrelsens modtagelse af fusionsplanen samt oplysninger og eventuelt vurderingsmandserklæring om kreditorernes stilling, jf. stk. 1-3, offentliggøres i Erhvervsstyrelsens it-system. Hvis kreditorerne har ret til at anmelde deres krav, jf. § 278, indeholder Erhvervsstyrelsens offentliggørelse oplysning herom.

Stk. 5.

Erhvervsstyrelsen kan fastsætte nærmere regler om kapitalselskabers offentliggørelse af fusionsplan og eventuelt medfølgende dokumenter.

Beslutning om at gennemføre en grænseoverskridende fusion

§ 280

Beslutning om gennemførelse af en fusion må tidligst træffes 4 uger efter Erhvervsstyrelsens offentliggørelse, jf. § 279, stk. 4, af modtagelsen af fusionsplanen og af vurderingsmandserklæring om kreditorernes stilling. Hvis offentliggørelsen vedrørende § 279, stk. 1, og vedrørende § 279, stk. 2 eller 3, har fundet sted hver for sig, regnes fristen i 1. pkt. fra det seneste offentliggørelsestidspunkt.

Stk. 2.

Hvis det ophørende kapitalselskab har afsluttet et regnskabsår inden tidspunktet, hvor det ophørende kapitalselskabs rettigheder og forpligtelser regnskabsmæssigt skal anses for overgået til det fortsættende selskab, og generalforsamlingen endnu ikke har godkendt årsrapporten for denne regnskabsperiode, skal generalforsamlingen godkende årsrapporten for denne regnskabsperiode senest samtidig med beslutningen om gennemførelsen af fusionen.

Stk. 3.

Kreditorer, der anmoder derom, skal have oplysning om, hvornår der træffes beslutning om fusionens eventuelle gennemførelse.

Stk. 4.

Fusionens gennemførelse skal være i overensstemmelse med fusionsplanen. Vedtages fusionen ikke i overensstemmelse med den offentliggjorte fusionsplan, anses forslaget som bortfaldet.

Stk. 5.

Følgende dokumenter skal, hvis de er udarbejdet, senest 4 uger før der skal træffes beslutning om gennemførelse af en fusion, stilles til rådighed for kapitalejerne på selskabets hjemsted eller hjemmeside, medmindre disse i enighed beslutter, at de pågældende dokumenter ikke skal fremlægges for kapitalejerne forud for eller på generalforsamlingen, jf. dog stk. 6:
1) Fusionsplanen.
2) Hvert af de bestående deltagende kapitalselskabers godkendte årsrapporter for de sidste 3 regnskabsår eller den kortere tid, kapitalselskabet måtte have bestået.
3) Fusionsredegørelse.
4) Mellembalance.
5) Vurderingsberetning om apportindskud.
6) Vurderingsmændenes udtalelser om fusionsplanen, herunder vederlaget.
7) Vurderingsmændenes erklæring om kreditorernes stilling.

Stk. 6.

Kapitalejere, der anmoder herom, skal vederlagsfrit have adgang til de dokumenter, der er nævnt i stk. 5.

Stk. 7.

Fusionsredegørelse, jf. § 273, skal ved en grænseoverskridende fusion ligeledes senest 4 uger før en beslutning om gennemførelse af fusionen fremlægges på kapitalselskabets kontor til eftersyn for medarbejderrepræsentanterne, eller hvis der ikke er medarbejderrepræsentanter i det konkrete kapitalselskab, for medarbejderne selv.

§ 281

Beslutning om fusion træffes i et ophørende kapitalselskab af generalforsamlingen med det flertal, der kræves efter § 106, samt i overensstemmelse med de yderligere forskrifter, som vedtægterne måtte indeholde om opløsning eller fusion, jf. dog § 290. Er kapitalselskabet under likvidation, kan fusion kun besluttes, hvis udlodning til kapitalejerne endnu ikke er påbegyndt, og hvis generalforsamlingen samtidig træffer beslutning om at hæve likvidationen. § 231 om genoptagelse finder herefter ikke anvendelse.

§ 282

Beslutning om fusion træffes i det fortsættende kapitalselskab af det centrale ledelsesorgan, medmindre der af generalforsamlingen skal foretages vedtægtsændringer, bortset fra optagelse af et ophørende kapitalselskabs navn eller binavn som binavn for det fortsættende kapitalselskab, jf. dog stk. 2-4. Er kapitalselskabet under likvidation, kan fusion kun besluttes, hvis udlodning til kapitalejerne endnu ikke er påbegyndt og generalforsamlingen samtidig træffer beslutning om at genoptage selskabet, jf. § 231.

Stk. 2.

Kapitalejere, der ejer 5 procent af selskabskapitalen, eller de kapitalejere, der ifølge vedtægterne, jf. § 89, kan forlange generalforsamlingen indkaldt, kan endvidere senest 2 uger efter Erhvervsstyrelsens offentliggørelse af modtagelsen af fusionsplanen skriftligt stille krav om, at beslutningen i det fortsættende kapitalselskab skal træffes af generalforsamlingen.

Stk. 3.

Det centrale ledelsesorgan skal, senest 2 uger efter at der er fremsat anmodning herom, indkalde til en generalforsamling.

Stk. 4.

Hvis det er generalforsamlingen, der skal træffe beslutningen i det fortsættende kapitalselskab, træffes beslutningen med det flertal, der kræves efter § 106.

§ 283

Det centrale ledelsesorgan i de bestående kapitalselskaber, der deltager i fusionen, skal på en eventuel generalforsamling, hvor der skal træffes beslutning om gennemførelse af en fusion, oplyse om begivenheder af væsentlig betydning, herunder væsentlige ændringer i aktiver og forpligtelser, der er indtruffet i tiden mellem fusionsplanens underskrivelse og generalforsamlingen.

§ 284

Hvis det er generalforsamlingen, der skal træffe beslutning om gennemførelse af en grænseoverskridende fusion, kan generalforsamlingen gøre vedtagelsen af en grænseoverskridende fusion betinget af, at generalforsamlingen efterfølgende godkender de fastlagte retningslinjer for medarbejdernes medbestemmelse.

Mulighed for at kræve godtgørelse

§ 285

Kapitalejerne i det eller de ophørende kapitalselskaber kan kræve godtgørelse af kapitalselskabet, hvis vederlaget for kapitalandelene i det eller de ophørende kapitalselskaber ikke er rimeligt og sagligt begrundet, og hvis de har taget forbehold herom på generalforsamlingen, hvor der blev truffet beslutning om fusionens gennemførelse.

Stk. 2.

Sag i henhold til stk. 1 skal anlægges, senest 2 uger efter at fusionen er besluttet i alle de i fusionen deltagende kapitalselskaber.

Stk. 3.

Er der taget forbehold i henhold til stk. 1, kan den vedtagne fusion først registreres efter udløbet af 2-ugers-fristen, jf. stk. 2, medmindre vurderingsmændene i deres udtalelse om planen, jf. § 276, finder, at vederlaget for kapitalandelene i det eller de ophørende kapitalselskaber er rimeligt og sagligt begrundet.

Mulighed for at kræve indløsning

§ 286

Ved en grænseoverskridende fusion kan kapitalejerne i de ophørende kapitalselskaber, der på generalforsamlingen har modsat sig fusionen, endvidere kræve, at kapitalselskabet indløser deres kapitalandele, hvis krav herom fremsættes skriftligt senest 4 uger efter generalforsamlingens afholdelse. § 110 finder i øvrigt tilsvarende anvendelse.

Stk. 2.

Den attest, der skal udstedes i henhold til § 289, kan først udstedes, når der er stillet betryggende sikkerhed for kapitalandelenes værdi. Skønsmænd udmeldt af retten på kapitalselskabets hjemsted afgør, om sikkerheden er betryggende. Indbringes skønsmændenes afgørelse for retten, har dette ikke opsættende virkning for Erhvervsstyrelsens mulighed for at udfærdige attesten, medmindre retten bestemmer andet.

Stiftelse, kapitalforhøjelser og opløsning ved en grænseoverskridende fusion

§ 287

Der kan ikke ydes vederlag for kapitalandele i et ophørende kapitalselskab, der ejes af de fusionerende kapitalselskaber. § 31 og § 153, stk. 2, finder tilsvarende anvendelse ved grænseoverskridende fusion.

Stk. 2.

Kapitel 3 om stiftelse, kapitel 10 om kapitalforhøjelse og kapitel 14 om opløsning finder ikke anvendelse ved en grænseoverskridende fusion, medmindre det fremgår af bestemmelserne om grænseoverskridende fusion, jf. §§ 271-290.

Stk. 3.

Dannes der ved fusionens gennemførelse et nyt kapitalselskab, der skal høre under dansk ret, og foretages valg af medlemmer til det øverste ledelsesorgan og eventuel revisor ikke, umiddelbart efter at generalforsamlingen har vedtaget fusionen, skal der senest 2 uger derefter afholdes generalforsamling i det nye kapitalselskab til valg af medlemmer til det øverste ledelsesorgan og eventuel revisor. Generalforsamlingen skal endvidere træffe beslutning om, hvorvidt kapitalselskabets kommende årsregnskaber skal revideres, hvis selskabet ikke er omfattet af revisionspligt efter årsregnskabsloven eller anden lovgivning.

Anmeldelse om gennemførelse af en grænseoverskridende fusion

§ 288

Den vedtagne fusion skal for hvert kapitalselskab registreres eller anmeldes til registrering, jf. § 9, i Erhvervsstyrelsen, senest 2 uger efter at fusionen er besluttet i alle de bestående kapitalselskaber, der deltager i fusionen. Det fortsættende selskab kan registrere eller anmelde fusionen på de deltagende kapitalselskabers vegne. Registreringen eller anmeldelsen skal vedlægges dokumenterne, som er nævnt i § 280, stk. 5, nr. 3-7, hvis de er udarbejdet.

Stk. 2.

Anmeldelse af den vedtagne fusion skal være modtaget i Erhvervsstyrelsen senest ved udløbet af indsendelsesfristen for årsrapporten for den periode, hvori tidspunktet for fusionens regnskabsmæssige virkning, jf. § 272, stk. 1, nr. 6, indgår, dog senest 1 år efter styrelsens offentliggørelse af modtagelse af fusionsplanen i henhold til § 279. Overskrides en af disse to frister, mister beslutningen om fusionens gennemførelse sin gyldighed, og den udarbejdede fusionsplan i henhold til § 272 anses for bortfaldet.

Stk. 3.

Hvis et kapitalselskab, der opstår som led i en fusion, indgår en aftale, inden kapitalselskabet er registreret, og er medkontrahenten vidende om, at kapitalselskabet ikke er registreret, kan medkontrahenten, medmindre andet er aftalt, hæve aftalen, såfremt anmeldelse til registrering ikke er modtaget i styrelsen senest ved udløbet af den i stk. 2 fastsatte frist, eller hvis registrering nægtes. Var medkontrahenten uvidende om, at kapitalselskabet ikke var registreret, kan denne hæve aftalen, så længe kapitalselskabet ikke er registreret. § 41, stk. 1, 2. pkt., finder tilsvarende anvendelse.

Stk. 4.

§§ 42-44 finder tilsvarende anvendelse, hvis et aktieselskab, der opstår som led i en fusion, erhverver formueværdier fra en kapitalejer, der er selskabet bekendt, i tiden indtil 24 måneder efter at selskabet er registreret.

Attestudstedelse

§ 289

Når anmeldelse om gennemførelse af en grænseoverskridende fusion er modtaget, påser Erhvervsstyrelsen, om alle de handlinger og formaliteter, der skal opfyldes forud for fusionen, er afsluttet. Erhvervsstyrelsen udsteder hurtigst muligt en attest herom til det eller de deltagende kapitalselskaber, som hører under dansk ret, når følgende betingelser er opfyldt, jf. dog stk. 2:
1) Fusionen er besluttet i alle de bestående kapitalselskaber, der deltager i fusionen, og som hører under dansk ret.
2) Kreditorernes krav anmeldt efter § 278 er afgjort.
3) Kapitalejernes krav om godtgørelse efter § 285 er afgjort, eller der er stillet betryggende sikkerhed for kravet. Hvis der er udarbejdet en vurderingsmandsudtalelse om planen, herunder vederlaget, og det i vurderingsmandsudtalelsen antages, at vederlaget er rimeligt og sagligt begrundet, skal vurderingsmændene endvidere have erklæret, at deres udtalelse om vederlaget ikke anfægtes i væsentlig grad. Vurderingsmændene afgør, om sikkerheden er betryggende.
4) Kapitalejernes krav om indløsning efter § 286 er afgjort.
5) Betingelserne i § 287, stk. 3, om valg af medlemmer til det øverste ledelsesorgan og revisor er opfyldt.
6) § 316 om medbestemmelse er opfyldt.
7) Der er ansat en direktion, hvis der som led i fusionen opstår et nyt kapitalselskab, der skal høre under dansk ret, og som skal have en ledelsesmodel, hvor det øverste ledelsesorgan enten er en bestyrelse eller et tilsynsråd, jf. § 111, stk. 1.

Stk. 2.

Hvis tidspunktet, hvor det ophørende kapitalselskabs rettigheder og forpligtelser regnskabsmæssigt skal anses for overgået til det fortsættende kapitalselskab, er efter tidspunktet for beslutningerne om at gennemføre fusionen, kan attesten dog først udstedes på det regnskabsmæssige virkningstidspunkt. Tidspunktet for fusionens regnskabsmæssige virkningstidspunkt kan ikke være senere end 2 uger efter beslutningerne om at gennemføre fusionen, dog ikke senere end tidspunktet for fusionens anmeldelse, jf. § 288, stk. 1. Det regnskabsmæssige virkningstidspunkt og tidspunktet for beslutningen om at gennemføre fusionen skal endvidere være i samme regnskabsår for de deltagende kapitalselskaber.

Stk. 3.

Hvis det fortsættende kapitalselskab i en grænseoverskridende fusion skal høre under dansk ret, skal der med henblik på registrering af fusionen indsendes en attest til Erhvervsstyrelsen fra de udenlandske kapitalselskabers registreringsmyndigheder for hvert af de deltagende kapitalselskaber. Attesten skal være et endeligt bevis for, at alle de handlinger og formaliteter, der skal opfyldes i det pågældende land forud for fusionen, er afsluttet, og at den udenlandske registreringsmyndighed vil registrere fusionen i forhold til det ophørende kapitalselskab efter modtagelsen af underretningen fra Erhvervsstyrelsen. Attesten skal være modtaget i Erhvervsstyrelsen senest 6 måneder efter udstedelsen, ellers mister attesten sin gyldighed. Efter modtagelsen af attester for samtlige de kapitalselskaber, der deltager i fusionen, registrerer Erhvervsstyrelsen gennemførelsen af den grænseoverskridende fusion for det fortsættende kapitalselskab og underretter hurtigst muligt de registre, hvor de øvrige deltagende kapitalselskaber er registreret.

Stk. 4.

En grænseoverskridende fusion, hvor det fortsættende kapitalselskab skal høre under dansk ret, har virkning fra den dag, hvor Erhvervsstyrelsen registrerer fusionen.

Stk. 5.

Hvis det fortsættende kapitalselskab i en grænseoverskridende fusion ikke skal høre under dansk ret, registrerer Erhvervsstyrelsen gennemførelsen af den grænseoverskridende fusion for de ophørende kapitalselskaber, der hører under dansk ret, når Erhvervsstyrelsen har modtaget en underretning svarende til den i stk. 3 nævnte fra den kompetente registreringsmyndighed for det fortsættende kapitalselskab.

Lodret grænseoverskridende fusion mellem et moderselskab og dets helejede datterselskab

§ 290

Opløses et selskab uden likvidation ved overdragelse af kapitalselskabets aktiver og forpligtelser som helhed til et andet kapitalselskab, der ejer samtlige kapitalandele i det ophørende kapitalselskab, dvs. lodret grænseoverskridende fusion, kan beslutning om fusion i det ophørende kapitalselskab træffes af det centrale ledelsesorgan. I øvrigt finder § 272, stk. 1, nr. 1, 2, 5 og 8-14, og stk. 2, §§ 273, 274 og 277-280, § 281, stk. 1, 2. og 3. pkt., §§ 282-284 og 287-289 tilsvarende anvendelse på lodrette grænseoverskridende fusioner.

Grænseoverskridende spaltning

§ 291

Kapitalselskaber omfattet af denne lov kan deltage i grænseoverskridende spaltninger, hvor de øvrige deltagende selskaber er tilsvarende kapitalselskaber, der hører under et eller flere andre EU/EØS-landes lovgivninger. Den grænseoverskridende spaltning kan gennemføres uden kreditorernes samtykke.

Stk. 2.

En grænseoverskridende spaltning er betinget af, at lovgivningen, som de øvrige deltagende kapitalselskaber hører under, tillader grænseoverskridende spaltninger. Det er endvidere et krav, at der er en beskyttelse af et dansk indskydende selskabs medarbejderes eventuelle ret til medbestemmelse i den lovgivning, som det eller de modtagende kapitalselskaber hører under efter spaltningen. Hvis disse betingelser ikke er opfyldt, kan et dansk kapitalselskab ikke deltage i en grænseoverskridende spaltning.

Stk. 3.

Såfremt en kreditor i et kapitalselskab, der har deltaget i spaltningen, ikke bliver fyldestgjort, hæfter hvert af de deltagende øvrige kapitalselskaber solidarisk for forpligtelser, der bestod på tidspunktet for spaltningsplanens offentliggørelse, dog højst med et beløb svarende til den tilførte eller resterende nettoværdi i det enkelte kapitalselskab på dette tidspunkt.

Stk. 4.

Hvis et eller flere af de modtagende kapitalselskaber i en spaltning opstår som led i anden spaltning eller fusion, der ikke er gennemført, skal dette fremgå af spaltningsplanen, jf. § 292. En spaltning til nye modtagende kapitalselskaber, der opstår som led i en anden spaltning eller fusion, skal gennemføres i umiddelbar forlængelse af den spaltning eller fusion, som de nye kapitalselskaber opstår som led i, jf. § 308.

Spaltningsplan

§ 292

De centrale ledelsesorganer i de bestående kapitalselskaber, der deltager i spaltningen, opretter og underskriver i forening en spaltningsplan, der skal indeholde oplysning og bestemmelser om
1) kapitalselskabernes selskabsform, navne og eventuelle binavne, herunder om et ophørende kapitalselskabs navn eller binavn skal indgå som binavn for det fortsættende kapitalselskab,
2) kapitalselskabernes hjemsted,
3) en nøjagtig beskrivelse og fordeling af de dele af aktiver og forpligtelser, som skal overføres eller forbliver i hvert af kapitalselskaberne, der deltager i spaltningen,
4) vederlaget til kapitalejerne i det indskydende kapitalselskab,
5) fordelingen af vederlaget, herunder kapitalandele i de modtagende kapitalselskaber, til kapitalejerne i det indskydende kapitalselskab samt kriteriet for denne fordeling,
6) den grænseoverskridende spaltnings sandsynlige følger for beskæftigelsen i de deltagende kapitalselskaber,
7) notering af eventuelle kapitalandele, der ydes som vederlag, samt eventuel udlevering af ejerbeviser,
8) tidspunktet, fra hvilket de kapitalandele, der ydes som vederlag, giver ret til udbytte, og angivelse af eventuelle særlige forhold, der er knyttet til denne ret,
9) tidspunktet, fra hvilket det indskydende selskabs rettigheder og forpligtelser regnskabsmæssigt skal anses for overgået,
10) de rettigheder i et modtagende kapitalselskab, der tillægges eventuelle indehavere af kapitalandele med særlige rettigheder og eventuelle indehavere af andre værdipapirer end kapitalandele, eller de foranstaltninger, der foreslås til fordel for disse personer,
11) de særlige fordele, der indrømmes vurderingsmændene, der skal udtale sig om spaltningsplanen, jf. § 296, og medlemmerne af selskabernes ledelse,
12) vedtægterne for det fortsættende kapitalselskab i den affattelse, som de vil have efter spaltningens gennemførelse,
13) oplysning om de procedurer, hvorefter der i henhold til § 318 er fastsat nærmere regler om medarbejdernes inddragelse i fastlæggelsen af deres rettigheder med hensyn til medbestemmelse i det fortsættende kapitalselskab, hvis det er hensigtsmæssigt,
14) vurderingen af de aktiver og forpligtelser, der er overført til de modtagende kapitalselskaber, og
15) datoerne for deltagende kapitalselskabers regnskaber, som har været anvendt som grundlag for betingelserne for den grænseoverskridende spaltning.

Stk. 2.

Spaltningsplanen skal for hvert af de bestående kapitalselskaber være underskrevet senest ved udløbet af det regnskabsår, hvori tidspunktet for spaltningens regnskabsmæssige virkning, jf. stk. 1, nr. 7, indgår. Overskrides fristen, kan modtagelsen af spaltningsplanen i Erhvervsstyrelsen ikke offentliggøres og spaltningen dermed ikke vedtages.

Stk. 3.

Såfremt en del af aktiverne ikke er fordelt ved spaltningsplanen, jf. stk. 1, nr. 2, og fortolkningen af denne ikke gør det muligt at afgøre fordelingen, fordeles denne del eller værdien deraf mellem hvert af de deltagende kapitalselskaber proportionalt med de nettoaktiver, som er tilført eller resterer i det enkelte kapitalselskab efter spaltningsplanen.

Stk. 4.

Såfremt en del af forpligtelserne ikke er fordelt ved spaltningsplanen, jf. stk. 1, nr. 2, og fortolkningen af denne ikke gør det muligt at afgøre fordelingen, er hvert af de deltagende kapitalselskaber solidarisk ansvarligt, dog højst med et beløb svarende til den tilførte eller resterende nettoværdi i det enkelte kapitalselskab. I det indbyrdes forhold mellem de deltagende kapitalselskaber fordeles sådanne forpligtelser proportionalt med de nettoaktiver, som er tilført eller resterer i de enkelte kapitalselskaber efter spaltningsplanen.

Spaltningsredegørelse

§ 293

Det centrale ledelsesorgan i hvert af de bestående kapitalselskaber, der deltager i spaltningen, skal udarbejde en skriftlig redegørelse, i hvilken spaltningsplanen forklares og begrundes. Redegørelsen skal indeholde oplysning om fastsættelsen af vederlaget for kapitalandelene i det indskydende kapitalselskab, herunder særlige vanskeligheder forbundet med fastsættelsen og oplysning om udarbejdelse af vurderingsberetning, hvis denne i henhold til § 295 skal udarbejdes. Redegørelsen skal tillige indeholde en redegørelse for følgerne af den grænseoverskridende spaltning for kapitalejerne, kreditorerne og medarbejderne.

Mellembalance

§ 294

Hvis spaltningsplanen er underskrevet mere end 6 måneder efter udløbet af det regnskabsår, som kapitalselskabets seneste årsrapport vedrører, skal der for det pågældende kapitalselskab, der deltager i spaltningen, udarbejdes en mellembalance, jf. dog stk. 3 og 4.

Stk. 2.

Mellembalancen, der skal udarbejdes i overensstemmelse med det regelsæt, som kapitalselskabet udarbejder årsrapport efter, må ikke have en opgørelsesdato, der ligger mere end 3 måneder forud for underskrivelsen af spaltningssplanen. Mellembalancen skal være revideret, hvis kapitalselskabet er omfattet af revisionspligt efter årsregnskabsloven eller anden lovgivning.

Stk. 3.

Kapitalejerne kan i enighed beslutte, at der ikke skal udarbejdes en mellembalance, uanset at en spaltningsplan er underskrevet mere end 6 måneder efter udløbet af det regnskabsår, som kapitalselskabets seneste årsrapport vedrører.

Stk. 4.

Bestemmelsen i stk. 1 finder ikke anvendelse for kapitalselskaber, som har værdipapirer optaget til handel på et reguleret marked i et land inden for Den Europæiske Union eller i et land, som Unionen har indgået aftale med på det finansielle område, og som har offentliggjort en halvårsrapport i henhold til årsregnskabsloven, hvis halvårsrapporten indeholder et revideret halvårsregnskab for selskabet og halvårsrapporten gøres tilgængelig for selskabets kapitalejere.

Vurderingsberetning om apportindskud

§ 295

Sker der i forbindelse med spaltningen en kapitalforhøjelse i et eller flere modtagende aktieselskaber, eller opstår der et eller flere nye aktieselskaber som led i spaltningen, skal der som led i spaltningen indhentes en beretning fra en vurderingsmand, jf. dog stk. 2. Vurderingsmanden udpeges efter § 37, stk. 1. § 37, stk. 2 og 3, finder tilsvarende anvendelse på vurderingsmændenes forhold til samtlige kapitalselskaber, der deltager i spaltningen.

Stk. 2.

Vurderingsberetningen kan undlades, hvis der i stedet udarbejdes en vurderingsmandsudtalelse om spaltningsplanen, jf. § 296, eller en vurderingsmandserklæring om kreditorernes stilling, jf. § 297.

Stk. 3.

Hvis der skal udarbejdes en vurderingsberetning som led i en spaltning, skal vurderingsberetningen indeholde
1) en beskrivelse af hvert indskud,
2) oplysning om den anvendte fremgangsmåde ved vurderingen,
3) angivelse af det fastsatte vederlag og
4) erklæring om, at den ansatte værdi mindst svarer til det aftalte vederlag, herunder den eventuelle pålydende værdi af de kapitalandele, der skal udstedes, med tillæg af eventuel overkurs.

Stk. 4.

Vurderingsberetningen må ikke være udarbejdet mere end 3 måneder før tidspunktet for spaltningens eventuelle vedtagelse, jf. § 300. Overskrides fristen, kan spaltningen ikke gyldigt vedtages.

Vurderingsmandsudtalelse om spaltningsplanen

§ 296

I hvert af kapitalselskaberne, der deltager i spaltningen, udarbejder en eller flere uvildige, sagkyndige vurderingsmænd en skriftlig udtalelse om spaltningsplanen, herunder vederlaget, jf. stk. 4. Kapitalejerne kan dog i enighed beslutte, at der ikke skal udarbejdes en sådan udtalelse fra en vurderingsmand om spaltningsplanen.

Stk. 2.

Vurderingsmændene udpeges efter § 37, stk. 1. Hvis kapitalselskaberne, der deltager i spaltningen, ønsker at benytte en eller flere fælles vurderingsmænd, udpeges disse efter kapitalselskabernes anmodning af skifteretten på det sted, hvor det fortsættende kapitalselskab har sit hjemsted.

Stk. 3.

§ 37, stk. 2 og 3, finder tilsvarende anvendelse på vurderingsmændenes forhold til samtlige de deltagende kapitalselskaber i spaltningen.

Stk. 4.

Udtalelsen skal indeholde erklæring om, hvorvidt vederlaget for kapitalandelene i det indskydende kapitalselskab er rimeligt og sagligt begrundet. Erklæringen skal angive den eller de fremgangsmåder, der er anvendt ved fastsættelsen af vederlaget, samt vurdere hensigtsmæssigheden heraf. Erklæringen skal endvidere angive de værdier, som fremgangsmåderne hver for sig fører til, samt den betydning, der må tillægges fremgangsmåderne i forhold til hinanden ved værdiansættelsen. Har der været særlige vanskeligheder forbundet med værdiansættelsen, omtales disse i erklæringen.

Vurderingsmandserklæring om kreditorernes stilling

§ 297

Vurderingsmændene skal ud over den i § 296 nævnte erklæring endvidere afgive erklæring om, hvorvidt kreditorerne i det enkelte kapitalselskab må antages at være tilstrækkeligt sikrede efter spaltningen i forhold til selskabets nuværende situation. Kapitalejerne kan dog i enighed beslutte, at der ikke skal udarbejdes en sådan erklæring fra en vurderingsmand om kreditorernes stilling.

Mulighed for kreditorerne for at anmelde deres krav

§ 298

Hvis vurderingsmændene i deres erklæring om kreditorernes stilling, jf. § 297, finder, at kreditorerne i det enkelte kapitalselskab ikke er tilstrækkeligt sikrede efter spaltningen, eller hvis der ikke er udarbejdet en erklæring fra en vurderingsmand om kreditorernes stilling, kan kreditorer, hvis fordringer er stiftet forud for Erhvervsstyrelsens offentliggørelse i medfør af § 299, senest 4 uger efter offentliggørelsen anmelde deres fordringer til selskabet. Fordringer, for hvilke der er stillet betryggende sikkerhed, kan dog ikke anmeldes.

Stk. 2.

Anmeldte fordringer, der er forfaldne, kan forlanges indfriet, og for anmeldte fordringer, der er uforfaldne, kan forlanges betryggende sikkerhed.

Stk. 3.

Medmindre andet godtgøres, er sikkerhedsstillelse efter stk. 2 ikke fornøden, hvis indfrielse af fordringerne er sikret ved en ordning i henhold til lov.

Stk. 4.

Er der mellem kapitalselskabet og anmeldte kreditorer uenighed om, hvorvidt der skal stilles sikkerhed, eller om, hvorvidt en tilbudt sikkerhed er tilstrækkelig, kan begge parter, senest 2 uger efter at fordringen er anmeldt, indbringe sagen for skifteretten på kapitalselskabets hjemsted til afgørelse af spørgsmålet.

Stk. 5.

Kreditor kan ikke med bindende virkning ved den aftale, der ligger til grund for fordringen, frasige sig retten til at forlange sikkerhed efter stk. 3.

Indsendelse af oplysninger om den påtænkte grænseoverskridende spaltning, herunder spaltningsplan og eventuel vurderingsmandserklæring om kreditorernes stilling

§ 299

Erhvervsstyrelsen skal senest 4 uger efter en spaltningsplans underskrivelse have modtaget en kopi af spaltningsplanen.

Stk. 2.

Vurderingsmandserklæring om kreditorernes stilling, jf. § 297, 1. pkt., skal indsendes til Erhvervsstyrelsen, jf. dog stk. 3.

Stk. 3.

Hvis muligheden for at fravælge vurderingsmandserklæring om kreditorernes stilling, jf. § 297, 2. pkt., er udnyttet, skal dette meddeles Erhvervsstyrelsen med angivelse af navne og eventuelt cvr-numre på de kapitalselskaber, som deltager i spaltningen.

Stk. 4.

Erhvervsstyrelsens modtagelse af spaltningsplanen samt oplysninger og eventuelt vurderingsmandserklæring om kreditorernes stilling, jf. stk. 1-3, offentliggøres i Erhvervsstyrelsens it-system. Hvis kreditorerne har ret til at anmelde deres krav, jf. § 298, indeholder Erhvervsstyrelsens offentliggørelse oplysning herom.

Stk. 5.

Erhvervsstyrelsen kan fastsætte nærmere regler om kapitalselskabers offentliggørelse af spaltningsplan og eventuelt medfølgende dokumenter.

Beslutning om at gennemføre en grænseoverskridende spaltning

§ 300

Beslutning om gennemførelse af en spaltning må tidligst træffes 4 uger efter Erhvervsstyrelsens offentliggørelse, jf. § 299, stk. 4, af modtagelsen af spaltningsplanen og af vurderingsmandserklæring om kreditorernes stilling. Hvis offentliggørelsen vedrørende § 299, stk. 1, og vedrørende § 299, stk. 2 eller 3, har fundet sted hver for sig, regnes fristen i 1. pkt. fra det seneste offentliggørelsestidspunkt.

Stk. 2.

Hvis det indskydende kapitalselskab ophører som led i spaltningen og har afsluttet et regnskabsår inden tidspunktet, hvor det indskydende kapitalselskabs rettigheder og forpligtelser regnskabsmæssigt skal anses for overgået til de modtagende selskaber, og generalforsamlingen endnu ikke har godkendt årsrapporten for denne regnskabsperiode, skal generalforsamlingen godkende årsrapporten senest samtidig med beslutningen om gennemførelsen af spaltningen.

Stk. 3.

Kreditorer, der anmoder derom, skal have oplysning om, hvornår der træffes beslutning om spaltningens eventuelle gennemførelse.

Stk. 4.

Spaltningens gennemførelse skal være i overensstemmelse med spaltningsplanen. Vedtages spaltningen ikke i overensstemmelse med spaltningsplanen, anses forslaget som bortfaldet.

Stk. 5.

Følgende dokumenter skal, hvis de er udarbejdet, senest 4 uger før der skal træffes beslutning om gennemførelse af en spaltning, stilles til rådighed for kapitalejerne på selskabets hjemsted eller hjemmeside, medmindre disse i enighed beslutter, at de pågældende dokumenter ikke skal fremlægges for kapitalejerne forud for eller på generalforsamlingen, jf. dog stk. 7:
1) Spaltningsplanen.
2) Hvert af de bestående deltagende kapitalselskabers godkendte årsrapporter for de sidste 3 regnskabsår eller den kortere tid, kapitalselskabet måtte have bestået.
3) Spaltningsredegørelse.
4) Mellembalance.
5) Vurderingsberetning om apportindskud.
6) Vurderingsmændenes udtalelser om spaltningsplanen, herunder vederlaget.
7) Vurderingsmændenes erklæring om kreditorernes stilling.

Stk. 6.

Kapitalejere, der anmoder herom, skal vederlagsfrit have adgang til de dokumenter, der er nævnt i stk. 5.

Stk. 7.

Spaltningsredegørelsen, jf. § 293, skal ved en grænseoverskridende spaltning ligeledes senest 4 uger før en beslutning om gennemførelse af spaltningen fremlægges på kapitalselskabets kontor til eftersyn for medarbejderrepræsentanterne eller, hvis der ikke er medarbejderrepræsentanter i det konkrete kapitalselskab, for medarbejderne selv.

§ 301

Beslutning om spaltning træffes i det indskydende kapitalselskab af generalforsamlingen med det flertal, der kræves efter §§ 106 og 107, samt i overensstemmelse med de yderligere forskrifter, som vedtægterne måtte indeholde om opløsning eller spaltning, jf. dog § 310. Er kapitalselskabet under likvidation, kan spaltning kun besluttes, hvis udlodning til kapitalejerne endnu ikke er påbegyndt og generalforsamlingen samtidig træffer beslutning om at hæve likvidationen. § 231 om genoptagelse finder herefter ikke anvendelse.

§ 302

Beslutning om spaltning træffes i bestående modtagende kapitalselskaber af det centrale ledelsesorgan, medmindre der af generalforsamlingen skal foretages vedtægtsændringer, bortset fra optagelse af det indskydende kapitalselskabs navn eller binavn som binavn for det modtagende kapitalselskab, jf. dog stk. 2-4. Er kapitalselskabet under likvidation, kan spaltning kun besluttes, hvis udlodning til kapitalejerne endnu ikke er påbegyndt, og hvis generalforsamlingen samtidig træffer beslutning om at genoptage selskabet, jf. § 231.

Stk. 2.

Kapitalejere, der ejer 5 pct. af selskabskapitalen, eller de kapitalejere, der ifølge vedtægterne, jf. § 89, kan forlange generalforsamlingen indkaldt, kan endvidere senest 2 uger efter Erhvervsstyrelsens offentliggørelse af modtagelsen af spaltningsplanen skriftligt stille krav om, at beslutningen i bestående modtagende kapitalselskaber skal træffes af generalforsamlingen.

Stk. 3.

Det centrale ledelsesorgan skal, senest 2 uger efter at der er fremsat anmodning herom, indkalde til en generalforsamling.

Stk. 4.

Hvis det er generalforsamlingen, der skal træffe beslutningen i et bestående modtagende kapitalselskab, træffes beslutningen med det flertal, der kræves efter § 106.

§ 303

Det centrale ledelsesorgan i de bestående kapitalselskaber, der deltager i spaltningen, skal på en eventuel generalforsamling, hvor der skal træffes beslutning om gennemførelse af en spaltning, oplyse om begivenheder af væsentlig betydning, herunder væsentlige ændringer i aktiver og forpligtelser, der er indtruffet i tiden mellem spaltningsplanens underskrivelse og generalforsamlingen.

§ 304

Hvis det er generalforsamlingen, der skal træffe beslutning om gennemførelse af en grænseoverskridende spaltning, kan generalforsamlingen gøre vedtagelsen af en grænseoverskridende spaltning betinget af, at generalforsamlingen efterfølgende godkender de fastlagte retningslinjer for medarbejdernes medbestemmelse.

Mulighed for at kræve godtgørelse

§ 305

Kapitalejerne i det indskydende kapitalselskab kan kræve godtgørelse af selskabet, hvis vederlaget for kapitalandelene i det indskydende kapitalselskab ikke er rimeligt og sagligt begrundet, og hvis de har taget forbehold herom på generalforsamlingen, hvor der blev truffet beslutning om spaltningens gennemførelse.

Stk. 2.

Sag i henhold til stk. 1 skal anlægges, senest 2 uger efter at spaltningen er besluttet i alle de bestående kapitalselskaber, der deltager i spaltningen.

Stk. 3.

Er der taget forbehold i henhold til stk. 1, kan den vedtagne spaltning først registreres efter udløbet af 2-ugers-fristen, jf. stk. 2, medmindre vurderingsmændene i deres udtalelse om planen, herunder vederlaget, jf. § 296, finder, at vederlaget for kapitalandelene i det indskydende kapitalselskab er rimeligt og sagligt begrundet.

Mulighed for at kræve indløsning

§ 306

Ved en grænseoverskridende spaltning kan kapitalejerne i det indskydende kapitalselskab, der på generalforsamlingen har modsat sig spaltningen, endvidere kræve, at kapitalselskabet indløser deres kapitalandele, hvis krav herom fremsættes skriftligt senest 4 uger efter generalforsamlingens afholdelse. § 110 finder i øvrigt tilsvarende anvendelse.

Stk. 2.

Den attest, der skal udstedes i henhold til § 309, kan først udstedes, når der er stillet betryggende sikkerhed for kapitalandelenes værdi. Skønsmænd udmeldt af retten på kapitalselskabets hjemsted afgør, om sikkerheden er betryggende. Indbringes skønsmændenes afgørelse for retten, har dette ikke opsættende virkning for Erhvervsstyrelsens mulighed for at udfærdige attesten, medmindre retten bestemmer andet.

Stiftelse, kapitalforhøjelser og kapitalnedsættelse ved en grænseoverskridende spaltning

§ 307

Der kan ikke ydes vederlag for kapitalandele i det indskydende kapitalselskab, der ejes af kapitalselskaberne, der deltager i spaltningen. § 31 og § 153, stk. 2, finder tilsvarende anvendelse ved grænseoverskridende spaltning.

Stk. 2.

Kapitel 3 om stiftelse, kapitel 10 om kapitalforhøjelse, kapitel 11 om kapitalafgang og kapitel 14 om opløsning finder ikke anvendelse ved en grænseoverskridende spaltning, medmindre det fremgår af bestemmelserne om grænseoverskridende spaltning, jf. §§ 291-310.

Stk. 3.

Dannes der ved spaltningens gennemførelse et nyt kapitalselskab, der skal høre under dansk ret, og foretages valg af medlemmer til det øverste ledelsesorgan og eventuel revisor ikke, umiddelbart efter at generalforsamlingen har vedtaget spaltningen, skal der senest 2 uger derefter afholdes generalforsamling i det nye kapitalselskab til valg af medlemmerne til det øverste ledelsesorgan og eventuel revisor. Generalforsamlingen skal endvidere træffe beslutning om, hvorvidt kapitalselskabets kommende årsregnskaber skal revideres, hvis kapitalselskabet ikke er omfattet af revisionspligten efter årsregnskabsloven eller anden lovgivning.

Anmeldelse om gennemførelse af en grænseoverskridende spaltning

§ 308

Den vedtagne spaltning skal for hvert kapitalselskab registreres eller anmeldes til registrering, jf. § 9, i Erhvervsstyrelsen, senest 2 uger efter at spaltningen er besluttet i alle de bestående kapitalselskaber, der deltager i spaltningen. Ethvert af de modtagende kapitalselskaber kan registrere eller anmelde spaltningen på de deltagende kapitalselskabers vegne. Registreringen eller anmeldelsen skal vedlægges dokumenterne, som er nævnt i § 300, stk. 5, nr. 3-7, hvis de er udarbejdet.

Stk. 2.

Anmeldelse af den vedtagne spaltning skal være modtaget i Erhvervsstyrelsen senest ved udløbet af indsendelsesfristen for årsrapporten for den periode, hvori tidspunktet for spaltningens regnskabsmæssige virkning, jf. § 292, stk. 1, nr. 7, indgår, dog senest 1 år efter styrelsens bekendtgørelse af modtagelse af spaltningsplanen i henhold til § 299. Overskrides en af disse to frister, mister beslutningen om spaltningens gennemførelse sin gyldighed, og den udarbejdede spaltningsplan i henhold til § 292 anses for bortfaldet.

Stk. 3.

Hvis et kapitalselskab, der opstår som led i en spaltning, træffer en aftale, inden kapitalselskabet er registreret, og er medkontrahenten vidende om, at selskabet ikke er registreret, kan medkontrahenten, medmindre andet er aftalt, hæve aftalen, såfremt anmeldelse til registrering ikke er modtaget i styrelsen senest ved udløbet af den i stk. 2 fastsatte frist, eller hvis registrering nægtes. Var medkontrahenten uvidende om, at kapitalselskabet ikke var registreret, kan denne hæve aftalen, så længe kapitalselskabet ikke er registreret. § 41, stk. 1, 2. pkt., finder tilsvarende anvendelse ved spaltning.

Stk. 4.

§§ 42-44 finder tilsvarende anvendelse, hvis et kapitalselskab, der opstår som led i en spaltning, erhverver formueværdier fra en kapitalejer, der er selskabet bekendt, i tiden indtil 24 måneder efter at selskabet er registreret.

Attestudstedelse

§ 309

Når anmeldelse om gennemførelse af en grænseoverskridende spaltning er modtaget, påser Erhvervsstyrelsen, om alle de handlinger og formaliteter, der skal opfyldes forud for spaltningen, er afsluttet. Erhvervsstyrelsen udsteder hurtigst muligt en attest herom til det eller de deltagende kapitalselskaber, som hører under dansk ret, når følgende betingelser er opfyldt, jf. dog stk. 2:
1) Spaltningen er besluttet i alle de bestående kapitalselskaber, der deltager i spaltningen, og som hører under dansk ret.
2) Kreditorernes krav anmeldt efter § 298 er afgjort.
3) Kapitalejernes krav om godtgørelse efter § 305 er afgjort, eller der er stillet betryggende sikkerhed for kravet. Hvis der er udarbejdet en vurderingsmandsudtalelse om planen, herunder vederlaget, og det i vurderingsmandsudtalelsen antages, at vederlaget er rimeligt og sagligt begrundet, skal vurderingsmændene endvidere have erklæret, at deres udtalelse om vederlaget ikke anfægtes i væsentlig grad. Vurderingsmændene afgør, om sikkerheden er betryggende.
4) Kapitalejernes krav om indløsning efter § 306 er afgjort.
5) Betingelserne i § 307, stk. 3, om valg af medlemmer til det øverste ledelsesorgan og revisor er opfyldt.
6) § 316, stk. 1, jf. § 318, om medbestemmelse er opfyldt.
7) Der er ansat en direktion, hvis der som led i spaltningen opstår et nyt kapitalselskab, der skal høre under dansk ret, og som skal have en ledelsesmodel, hvor det øverste ledelsesorgan enten er en bestyrelse eller et tilsynsråd, jf. § 111, stk. 1.

Stk. 2.

Hvis tidspunktet, hvor det indskydende kapitalselskabs rettigheder og forpligtelser regnskabsmæssigt skal anses for overgået til de modtagende kapitalselskaber, er efter tidspunktet for beslutningerne om at gennemføre spaltningen, kan attesten dog først udstedes på det regnskabsmæssige virkningstidspunkt. Tidspunktet for spaltningens regnskabsmæssige virkningstidspunkt kan ikke være senere end 2 uger efter beslutningerne om at gennemføre spaltningen, dog ikke senere end tidspunktet for spaltningens anmeldelse, jf. § 308, stk. 1. Det regnskabsmæssige virkningstidspunkt og tidspunktet for beslutningen om at gennemføre spaltningen skal endvidere være i samme regnskabsår for de deltagende kapitalselskaber.

Stk. 3.

Hvis et eller flere af de modtagende kapitalselskaber i en grænseoverskridende spaltning skal høre under dansk ret, skal der med henblik på registrering af spaltningen indsendes en attest til Erhvervsstyrelsen fra de udenlandske kapitalselskabers registreringsmyndigheder for hvert af de øvrige deltagende kapitalselskaber. Attesten skal være et endeligt bevis for, at alle de handlinger og formaliteter, der skal opfyldes i det pågældende land forud for spaltningen, er afsluttet, og at den udenlandske registreringsmyndighed vil registrere spaltningen i forhold til de øvrige deltagende kapitalselskaber efter modtagelsen af underretningen fra Erhvervsstyrelsen. Attesten skal være modtaget i Erhvervsstyrelsen senest 6 måneder efter udstedelsen, ellers mister attesten sin gyldighed. Efter modtagelsen af attester for samtlige de øvrige kapitalselskaber, der deltager i spaltningen, registrerer Erhvervsstyrelsen gennemførelsen af den grænseoverskridende spaltning for de modtagende kapitalselskaber, der skal høre under dansk ret, og underretter hurtigst muligt de registre, hvor de øvrige deltagende kapitalselskaber er registreret.

Stk. 4.

En grænseoverskridende spaltning, hvor et eller flere af de modtagende kapitalselskaber skal høre under dansk ret, har i relation til disse kapitalselskaber virkning fra den dag, hvor Erhvervsstyrelsen registrerer spaltningen.

Stk. 5.

Hvis de modtagende kapitalselskaber i en grænseoverskridende spaltning ikke skal høre under dansk ret, registrerer Erhvervsstyrelsen gennemførelsen af den grænseoverskridende spaltning for det indskydende kapitalselskab, hvis dette hører under dansk ret, når Erhvervsstyrelsen har modtaget en underretning svarende til den i stk. 3 nævnte fra de kompetente registreringsmyndigheder for de modtagende kapitalselskaber.

Lodret grænseoverskridende spaltning

§ 310

Ejes samtlige kapitalandele i det indskydende kapitalselskab af de modtagende kapitalselskaber, dvs. lodret grænseoverskridende spaltning, kan beslutning om spaltning i det indskydende kapitalselskab træffes af det centrale ledelsesorgan. I øvrigt finder, § 292, stk. 1, nr. 1-3, 6 og 9-15 og stk. 2-4, §§ 293, 294 og 297-300, § 301, 2. og 3. pkt., og §§ 302-304 og 307-309 tilsvarende anvendelse på lodrette grænseoverskridende spaltninger.

Medarbejdernes medbestemmelse ved grænseoverskridende fusion

§ 311

Ved en grænseoverskridende fusion, jf. § 271, hvor det fortsættende kapitalselskab skal høre under dansk ret, finder § 140 anvendelse, medmindre
1) anvendelsen ikke medfører mindst samme niveau for medbestemmelse som det, der gælder i de relevante fusionerende kapitalselskaber, målt i forhold til andelen af medarbejderrepræsentanter blandt medlemmerne i de administrations- eller tilsynsorganer, udvalg eller ledelsesgrupper, herunder i kapitalselskabets profitcentre, der er omfattet af medbestemmelse,
2) anvendelsen ikke giver medarbejderne i de i andre medlemsstater beliggende bedrifter i det kapitalselskab, der er resultatet af den grænseoverskridende fusion, den samme ret til at udøve medbestemmelse, som den giver de medarbejdere, der er beskæftiget i Danmark, eller
3) mindst ét af de fusionerende kapitalselskaber i de 6 måneder, der går forud for offentliggørelsen af planen om den grænseoverskridende fusion, jf. § 137, stk. 1, har et gennemsnitligt antal medarbejdere på over 500, der er omfattet af en medbestemmelsesordning.

Stk. 2.

Hvis § 140 finder anvendelse, finder §§ 312-316 ikke anvendelse.

§ 312

Hvis § 140 ikke finder anvendelse, jf. § 311, anvendes § 2, stk. 4-6 og 11, §§ 3-14, § 15, stk. 1, stk. 2, nr. 1, og stk. 3, § 17, nr. 1, 7 og 8, og §§ 41-43 i lov om medarbejderindflydelse i SE-selskaber samt denne lovs §§ 313-316.

Stk. 2.

I medfør af denne lovs § 313, stk. 1, kan § 15, stk. 4 og 5, § 33, stk. 2, § 34 og §§ 36-40 i lov om medarbejderindflydelse i SE-selskaber desuden finde anvendelse.

Stk. 3.

Hvis bestemmelserne i lov om medarbejderindflydelse i SE-selskaber finder anvendelse, finder § 120, stk. 1, og §§ 140-143, ikke anvendelse.

Stk. 4.

Hvis det fortsættende kapitalselskab i en grænseoverskridende fusion skal høre under lovgivningen i et andet EU/EØS-land og der i forbindelse med den grænseoverskridende fusion anvendes regler om medbestemmelse, der hidrører fra Rådets direktiv om fastsættelse af supplerende bestemmelser til statut for det europæiske selskab (SE) for så vidt angår medarbejderindflydelse, finder § 2, stk. 4-6 og 11, og §§ 3, 9, 36-39 og 41-43 i lov om medarbejderindflydelse i SE-selskaber samt denne lovs § 368 anvendelse for de deltagende kapitalselskaber og berørte datterselskaber, der hører under dansk lovgivning, samt bedrifter af det fortsættende kapitalselskab, deltagende kapitalselskaber eller berørte datterselskaber, når disse bedrifter er beliggende i Danmark.

§ 313

§ 15, stk. 4 og 5, § 33, stk. 2, og §§ 34 og 36-40 i lov om medarbejderindflydelse i SE-selskaber finder kun anvendelse, når der forud for fusionen var en ordning om medbestemmelse i et eller flere af de deltagende kapitalselskaber, og når
1) de deltagende kapitalselskabers kompetente organer og det særlige forhandlingsorgan aftaler at anvende de nævnte bestemmelser,
2) der ikke inden for den i § 12 i lov om medarbejderindflydelse i SE-selskaber fastsatte frist er indgået en aftale og de deltagende kapitalselskabers kompetente organer beslutter sig for at anvende de nævnte bestemmelser og således fortsætte registreringen, jf. dog stk. 2, eller
3) de deltagende kapitalselskabers kompetente organer beslutter sig for at anvende de nævnte bestemmelser uden forudgående forhandling med det særlige forhandlingsorgan.

Stk. 2.

I det tilfælde, der er nævnt i stk. 1, nr. 2, er det endvidere en forudsætning for anvendelse af § 15, stk. 4 og 5, § 33, stk. 2, og §§ 34 og 36-40 i lov om medarbejderindflydelse i SE-selskaber, at det særlige forhandlingsorgan træffer beslutning herom, hvis mindre end 1/3 af det samlede antal medarbejdere i alle de deltagende kapitalselskaber inden fusionen var omfattet af en eller flere former for medbestemmelse.

Stk. 3.

I de tilfælde, der er nævnt i stk. 1, nr. 1 og 2, kan andelen af medarbejdervalgte ledelsesmedlemmer ikke overstige antallet i henhold til lovens § 140.

§ 314

Når lov om medarbejderindflydelse i SE-selskaber § 15, stk. 4 og 5, § 33, stk. 2, og §§ 34 og 36-40, jf. § 313, stk. 1, finder anvendelse, beslutter det særlige forhandlingsorgan,
1) hvordan pladser i bestyrelsen eller tilsynsrådet fordeles mellem de medlemmer, der repræsenterer medarbejderne i de stater, hvor Rådets direktiv om fastsættelse af supplerende bestemmelser til statut for det europæiske selskab (SE) for så vidt angår medarbejderindflydelse, er gældende, eller
2) hvordan medarbejderne i det fortsættende kapitalselskab kan anbefale eller modsætte sig udpegelsen af medlemmerne i bestyrelsen eller tilsynsrådet i forhold til den del af medarbejderne, der er beskæftiget i hver stat.

§ 315

Det særlige forhandlingsorgan kan med mindst 2/3 af stemmerne fra medlemmer, der repræsenterer mindst 2/3 af medarbejderne, som er beskæftiget i mindst to lande, beslutte ikke at indlede forhandlinger eller at afbryde forhandlingerne og i stedet anvende de i § 140 fastsatte regler om medarbejderes valg af ledelsesmedlemmer.

§ 316

Hvis § 140 ikke finder anvendelse, jf. § 311, stk. 1, kan en grænseoverskridende fusion ikke registreres, medmindre der er indgået en aftale om en ordning for medbestemmelse i henhold til § 17, nr. 1, 7 og 8, i lov om medarbejderindflydelse i SE-selskaber, jf. § 312, stk. 1, eller § 313, stk. 1, nr. 1, eller der er truffet beslutning i henhold til denne lovs § 313, stk. 1, nr. 3, eller § 315, eller fristen i § 12 i lov om medarbejderindflydelse i SE-selskaber, jf. denne lovs § 313, stk. 1, nr. 2, er udløbet, uden at der er indgået nogen aftale.

Efterfølgende nationale fusioner og spaltninger

§ 317

§§ 311-316 om medbestemmelse ved grænseoverskridende fusioner finder tilsvarende anvendelse, hvis det fortsættende kapitalselskab i en grænseoverskridende fusion inden for de første 3 år efter fusionen deltager i en national fusion eller spaltning.

Medarbejdernes medbestemmelse ved grænseoverskridende spaltning

§ 318

§§ 311-317 om medbestemmelse ved grænseoverskridende fusioner finder med de nødvendige tilpasninger tilsvarende anvendelse på grænseoverskridende spaltning.

Kapitel 16 a

Grænseoverskridende flytning af hjemsted

§ 318a

Et kapitalselskab omfattet af denne lov kan ved en grænseoverskridende flytning af hjemsted flytte dets registrerede hjemsted til et andet EU/EØS-land, og tilsvarende kan et kapitalselskab med registreret hjemsted i et andet EU/ EØS-land flytte dets hjemsted til Danmark, jf. dog stk. 2 og 3. Den grænseoverskridende flytning kan gennemføres uden kreditorernes samtykke.

Stk. 2.

En grænseoverskridende flytning kan kun besluttes, hvis lovgivningen i det land, som kapitalselskabet ønsker at flytte fra eller flytte til, tillader grænseoverskridende flytning af hjemsted.

Stk. 3.

Et dansk kapitalselskab kan kun flytte hjemsted til et andet EU/EØS-land, hvis der er en beskyttelse af det danske selskabs medarbejderes ret til medbestemmelse i den lovgivning, som kapitalselskabet kommer til at høre under efter flytningen.

Flytning af et kapitalselskabs hjemsted fra Danmark

§ 318b

Det centrale ledelsesorgan i kapitalselskabet, der flytter hjemsted, opretter og underskriver en flytteplan, der skal indeholde oplysning og bestemmelser om
1) kapitalselskabets selskabsform, navn og hjemsted,
2) udkast til nye vedtægter for kapitalselskabet efter flytningen,
3) den foreslåede tidsplan for flytningen, herunder den regnskabsmæssige virkning af flytningen,
4) flytningens sandsynlige følger for beskæftigelsen i kapitalselskabet,
5) de rettigheder i kapitalselskabet efter flytningen, der tillægges eventuelle indehavere af kapitalandele med særlige rettigheder og eventuelle indehavere af andre værdipapirer end kapitalandele, eller de foranstaltninger, der foreslås til fordel for disse personer,
6) de særlige fordele, der indrømmes vurderingsmændene, der skal udtale sig om kreditorernes stilling, jf. § 318 d, og medlemmerne af kapitalselskabets ledelse, og
7) oplysning om de procedurer, hvorefter der i henhold til § 318 o er fastsat nærmere regler om medarbejdernes inddragelse i fastlæggelsen af deres rettigheder med hensyn til medbestemmelse i kapitalselskabet efter flytningen, hvis det er hensigtsmæssigt.

Stk. 2.

Flytteplanen skal være underskrevet senest ved udløbet af det regnskabsår, hvori tidspunktet for flytningens regnskabsmæssige virkning, jf. stk. 1, nr. 3, indgår. Overskrides fristen, kan modtagelsen af flytteplanen i Erhvervsstyrelsen ikke offentliggøres, og flytningen dermed ikke vedtages.

Flytteredegørelse

§ 318c

Det centrale ledelsesorgan i kapitalselskabet, der flytter hjemsted til et andet EU/EØS-land, skal udarbejde en skriftlig redegørelse, i hvilken flytteplanen forklares og begrundes. Redegørelsen skal indeholde en redegørelse for følgerne af den grænseoverskridende flytning for selskabets kapitalejere, kreditorer og medarbejdere.

Vurderingsmandserklæring om kreditorernes stilling

§ 318d

I kapitalselskabet, der flytter hjemsted til et andet EU/EØS-land, skal en eller flere uvildige, sagkyndige vurderingsmænd udarbejde en erklæring om, hvorvidt kreditorerne i kapitalselskabet må antages at være tilstrækkeligt sikrede efter flytningen i forhold til selskabets nuværende situation. Kapitalejerne kan dog i enighed beslutte, at der ikke skal udarbejdes en sådan erklæring fra en vurderingsmand om kreditorernes stilling, jf. dog § 318 e.

Stk. 2.

§ 37 om vurderingsmænd finder tilsvarende anvendelse ved grænseoverskridende flytning af hjemsted.

Mulighed for kreditorerne for at anmelde deres krav

§ 318e

Hvis vurderingsmændene i deres erklæring om kreditorernes stilling, jf. § 318 d, finder, at kreditorerne i kapitalselskabet ikke er tilstrækkeligt sikrede efter flytningen, eller hvis der ikke er udarbejdet en erklæring fra en vurderingsmand om kreditorernes stilling, kan kreditorer, hvis fordringer er stiftet forud for Erhvervsstyrelsens offentliggørelse i medfør af § 318 f, stk. 4, senest 4 uger efter offentliggørelsen anmelde deres fordringer. Fordringer, for hvilke der er stillet betryggende sikkerhed, kan dog ikke anmeldes.

Stk. 2.

Anmeldte fordringer, der er forfaldne, kan forlanges indfriet, og for anmeldte fordringer, der er uforfaldne, kan forlanges betryggende sikkerhed.

Stk. 3.

Medmindre andet godtgøres, er sikkerhedsstillelse efter stk. 2 ikke fornøden, hvis indfrielse af fordringerne er sikret ved en ordning i henhold til lov.

Stk. 4.

Er der mellem kapitalselskabet og anmeldte kreditorer uenighed om, hvorvidt der skal stilles sikkerhed, eller om, hvorvidt en tilbudt sikkerhed er tilstrækkelig, kan begge parter, senest 2 uger efter at fordringen er anmeldt, indbringe sagen for skifteretten på selskabets hjemsted til afgørelse af spørgsmålet.

Stk. 5.

Kreditor kan ikke med bindende virkning ved den aftale, der ligger til grund for fordringen, frasige sig retten til at forlange sikkerhed efter stk. 2.

Indsendelse af flytteplan og vurderingsmandserklæring om kreditorernes stilling

§ 318f

Erhvervsstyrelsen skal senest 4 uger efter flytteplanens underskrivelse have modtaget en kopi af flytteplanen. Overskrides fristen, kan modtagelsen af flytteplanen ikke offentliggøres, og flytningen dermed ikke vedtages.

Stk. 2.

Vurderingsmandserklæring om kreditorernes stilling, jf. § 318 d, stk. 1, 1. pkt., skal indsendes til Erhvervsstyrelsen, jf. dog stk. 3.

Stk. 3.

Hvis muligheden for at fravælge vurderingsmandserklæring efter § 318 d, stk. 1, 2. pkt., er udnyttet, skal dette meddeles Erhvervsstyrelsen med angivelse af navn og cvr-nummer på det kapitalselskab, der skal flytte dets hjemsted.

Stk. 4.

Erhvervsstyrelsens modtagelse af flytteplanen samt oplysninger og eventuelt vurderingsmandserklæring om kreditorernes stilling, jf. stk. 1-3, offentliggøres i Erhvervsstyrelsens it-system. Hvis kreditorerne har ret til at anmelde deres krav, jf. § 318 e, indeholder Erhvervsstyrelsens offentliggørelse oplysning herom.

Stk. 5.

Erhvervsstyrelsen kan fastsætte nærmere regler om kapitalselskabers offentliggørelse af flytteplan og eventuelt medfølgende dokumenter.

Beslutning om at gennemføre flytningen

§ 318g

Beslutningen om gennemførelse af en flytning af kapitalselskabets hjemsted til et andet EU/EØS-land må tidligst træffes 4 uger efter Erhvervsstyrelsens offentliggørelse, jf. § 318 f, stk. 4, af modtagelsen af flytteplanen og eventuelt af vurderingsmændenes erklæring om kreditorernes stilling. Hvis offentliggørelsen vedrørende § 318 f, stk. 1, og vedrørende § 318 f, stk. 2 eller 3, har fundet sted hver for sig, regnes fristen i 1. pkt. fra det seneste offentliggørelsestidspunkt.

Stk. 2.

Hvis selskabet, der påtænkes flyttet, har afsluttet et regnskabsår inden tidspunktet for flytningens regnskabsmæssige virkningstidspunkt og generalforsamlingen endnu ikke har godkendt årsrapporten for denne regnskabsperiode, skal generalforsamlingen godkende årsrapporten for denne regnskabsperiode senest samtidig med beslutningen om gennemførelsen af flytningen.

Stk. 3.

Kreditorer, der anmoder derom, skal have oplysning om, hvornår der træffes beslutning om flytningens eventuelle gennemførelse.

Stk. 4.

Flytningens gennemførelse skal være i overensstemmelse med flytteplanen. Vedtages flytningen ikke i overensstemmelse med den offentliggjorte flytteplan, anses forslaget som bortfaldet.

Stk. 5.

Følgende dokumenter skal, hvis de er udarbejdet, senest 4 uger før der skal træffes beslutning om gennemførelse af en flytning, stilles til rådighed for kapitalejerne, medmindre disse i enighed beslutter, at de pågældende dokumenter ikke skal fremlægges for kapitalejerne forud for eller på generalforsamlingen, jf. dog stk. 6:
1) Flytteplanen.
2) Kapitalselskabets godkendte årsrapporter for de sidste 3 regnskabsår eller den kortere tid, kapitalselskabet måtte have bestået.
3) Flytteredegørelse.
4) Vurderingsmændenes erklæring om kreditorernes stilling.

Stk. 6.

Kapitalejere, der anmoder herom, skal vederlagsfrit have adgang til dokumenterne opregnet i stk. 5.

Stk. 7.

Flytteredegørelse, jf. § 318 c, skal ved et kapitalselskabs flytning af hjemsted til et andet EU/EØS-land ligeledes senest 4 uger før en beslutning om gennemførelse af flytningen fremlægges på kapitalselskabets kontor til eftersyn for medarbejderrepræsentanterne eller, hvis der ikke er medarbejderrepræsentanter i det konkrete kapitalselskab, for medarbejderne selv.

§ 318h

Beslutning om flytning til et andet EU/EØS-land træffes i det flyttende kapitalselskab af generalforsamlingen med det flertal, der kræves efter § 106, og i overensstemmelse med de yderligere forskrifter, som vedtægterne måtte indeholde om opløsning eller grænseoverskridende flytning af hjemsted. Er kapitalselskabet under likvidation, kan flytningen kun besluttes, hvis udlodning til kapitalejerne endnu ikke er påbegyndt og generalforsamlingen samtidig træffer beslutning om at hæve likvidationen. § 231 om genoptagelse finder herefter ikke anvendelse.

§ 318i

Det centrale ledelsesorgan skal på generalforsamlingen, hvor der skal træffes beslutning om gennemførelse af en grænseoverskridende flytning, oplyse om begivenheder af væsentlig betydning, herunder væsentlige ændringer i aktiver og forpligtelser, der er indtruffet i tiden mellem flytteplanens underskrivelse og generalforsamlingen.

§ 318j

Generalforsamlingen kan gøre vedtagelsen af en grænseoverskridende flytning betinget af, at generalforsamlingen efterfølgende godkender de fastlagte retningslinjer for medarbejdernes medbestemmelse.

Mulighed for at kræve indløsning

§ 318k

Kapitalejerne i det kapitalselskab, der flytter til et andet EU/EØS-land, og som på generalforsamlingen har modsat sig flytningen, kan kræve, at kapitalselskabet indløser deres kapitalandele, hvis krav herom fremsættes skriftligt senest 4 uger efter generalforsamlingens afholdelse. § 110 finder i øvrigt tilsvarende anvendelse.

Stk. 2.

Den attest, der skal udstedes i henhold til § 318 m, kan først udstedes, når der er stillet betryggende sikkerhed for kapitalandelenes værdi. Skønsmænd udmeldt af retten på kapitalselskabets hjemsted afgør, om sikkerheden er betryggende. Indbringes skønsmændenes afgørelse for retten, har dette ikke opsættende virkning for Erhvervsstyrelsens mulighed for at udfærdige attesten, medmindre retten bestemmer andet.

Anmeldelse om gennemførelse af en grænseoverskridende flytning af hjemsted

§ 318l

Den vedtagne flytning skal registreres eller anmeldes til registrering, jf. § 9, i Erhvervsstyrelsen, senest 2 uger efter at flytningen er besluttet, jf. dog stk. 2. Registreringen eller anmeldelsen skal vedlægges dokumenterne, som er nævnt i § 318 g, stk. 5, nr. 3 og 4, hvis de er udarbejdet.

Stk. 2.

Anmeldelse om den vedtagne flytning skal være modtaget i Erhvervsstyrelsen senest ved udløbet af indsendelsesfristen for årsrapporten for den periode, hvori tidspunktet for flytningens regnskabsmæssige virkning, jf. § 318 b, stk. 1, nr. 3, indgår, dog senest 1 år efter styrelsens offentliggørelse af modtagelse af flytteplanen i henhold til § 318 f. Overskrides en af disse to frister, mister beslutningen om flytningens gennemførelse sin gyldighed, og den udarbejdede flytteplan i henhold til § 318 b anses for bortfaldet.

Attestudstedelse

§ 318m

Når Erhvervsstyrelsen modtager anmeldelsen om gennemførelse af en flytning af hjemsted til et andet EU/EØS-land, påser styrelsen, om alle de handlinger og formaliteter, der skal opfyldes forud for flytningen, er afsluttet. Erhvervsstyrelsen udsteder hurtigst muligt en attest herom til kapitalselskabet, når følgende betingelser er opfyldt, jf. dog stk. 2:
1) Flytningen er besluttet i det danske kapitalselskab.
2) Kreditorernes krav anmeldt efter § 318 e er afgjort.
3) Kapitalejernes krav om indløsning efter § 318 k er afgjort.

Stk. 2.

Hvis det regnskabsmæssige virkningstidspunkt af flytningen er efter tidspunktet for beslutningen om at gennemføre flytningen, kan attesten dog først udstedes på det regnskabsmæssige virkningstidspunkt. Tidspunktet for flytningens regnskabsmæssige virkningstidspunkt kan ikke være senere end 2 uger efter beslutningen om at gennemføre flytningen, dog ikke senere end tidspunktet for flytningens anmeldelse, jf. § 318 l, stk. 1. Det regnskabsmæssige virkningstidspunkt og tidspunktet for beslutningen om at gennemføre flytningen skal endvidere være i samme regnskabsår for kapitalselskabet.

Stk. 3.

Den endelige registrering af selskabets flytning af hjemsted til et andet EU/EØS-land foretager Erhvervsstyrelsen, når styrelsen har modtaget en underretning fra den kompetente myndighed i det land, hvor kapitalselskabet efter flytningen skal have hjemsted, om, at flytningen af kapitalselskabets hjemsted nu er endeligt registreret i dette land.

Flytning af et kapitalselskabs hjemsted til Danmark

§ 318n

Et kapitalselskab med hjemsted i et andet EU/EØS-land kan flytte hjemsted til Danmark, når den kompetente myndighed i det land, hvor kapitalselskabet hidtil har haft hjemsted, har udstedt en attest om, at alle de handlinger og formaliteter, der skal opfyldes forud for flytningen, er afsluttet, og at den udenlandske registreringsmyndighed vil registrere flytningen af hjemsted.

Stk. 2.

Efter modtagelsen af attesten, jf. stk. 1, registrerer Erhvervsstyrelsen gennemførelsen af den grænseoverskridende flytning af hjemsted til Danmark og underretter hurtigst muligt derefter den kompetente myndighed i det land, hvor kapitalselskabet hidtil har haft hjemsted, om, at flytningen nu er registreret. Registreringen kan først finde sted, når selskabet opfylder denne lovs krav til den pågældende selskabsform.

Stk. 3.

En grænseoverskridende flytning af hjemsted til Danmark har virkning fra den dag, hvor Erhvervsstyrelsen registrerer flytningen.

Stk. 4.

Kapitel 3 om stiftelse finder ikke anvendelse, når et kapitalselskab ved en grænseoverskridende flytning af hjemsted flytter sit hjemsted fra et andet EU/EØS-land til Danmark.

Medarbejdernes medbestemmelse ved et kapitalselskabs grænseoverskridende flytning af hjemsted

§ 318o

§§ 311-317 finder med de nødvendige tilpasninger tilsvarende anvendelse på grænseoverskridende flytning af hjemsted.

Kapitel 17

Omdannelse

Omdannelse af anpartsselskab til aktieselskab

§ 319

Anpartshaverne kan med det flertal, der kræves til vedtægtsændring, vedtage at omdanne et anpartsselskab til et aktieselskab. Anpartshaverne skal, inden der træffes beslutning om omdannelsen, gøres bekendt med en vurderingsberetning, der udarbejdes efter §§ 36 og 37, henholdsvis en ledelseserklæring efter reglerne i § 38. §§ 42-44 finder tilsvarende anvendelse på erhvervelser efter beslutningen om omdannelsen. Omdannelsen kan gennemføres uden kreditorernes samtykke. § 31 finder tilsvarende anvendelse ved omdannelse af et anpartsselskab til aktieselskab.

Stk. 2.

Meddelelse om vedtagelsen af omdannelsen sendes senest 2 uger efter vedtagelsen til alle anpartshavere, som ikke har deltaget i beslutningen.

§ 320

Et anpartsselskabs omdannelse til aktieselskab anses for sket, når selskabets vedtægter er ændret således, at de opfylder kravene for aktieselskaber, og når omdannelsen er registreret i Erhvervsstyrelsens it-system.

Omdannelse af aktieselskab til anpartsselskab

§ 321

Generalforsamlingen kan med det flertal, der kræves til ændring af et selskabs vedtægter, vedtage at omdanne et aktieselskab til et anpartsselskab. Omdannelsen kan gennemføres uden kreditorernes samtykke.

Stk. 2.

Meddelelse om vedtagelsen af omdannelsen sendes senest 2 uger efter vedtagelsen til alle aktionærer, som ikke har deltaget i beslutningen.

§ 322

Et aktieselskabs omdannelse til anpartsselskab anses som sket, når selskabets vedtægter er ændret således, at de opfylder kravene for anpartsselskaber, og når omdannelsen er registreret i Erhvervsstyrelsens it-system.

Omdannelse af aktieselskab til partnerselskab

§ 323

Generalforsamlingen kan med det flertal, der kræves til vedtægtsændring, vedtage at omdanne et aktieselskab til et partnerselskab. Omdannelsen kan gennemføres uden kreditorernes samtykke.

Stk. 2.

Meddelelsen om vedtagelsen sendes senest 2 uger efter vedtagelsen til enhver noteret aktionær samt til de indtrædende fuldt ansvarlige deltagere.

Stk. 3.

Et aktieselskabs omdannelse til partnerselskab anses for sket, når selskabets vedtægter er ændret således, at de opfylder kravene for partnerselskaber, og når omdannelsen er registreret i Erhvervsstyrelsens it-system.

Omdannelse af partnerselskab til aktieselskab

§ 324

Generalforsamlingen kan med det flertal, der kræves til vedtægtsændring, og med de fuldt ansvarlige deltageres samtykke vedtage at omdanne et partnerselskab til et aktieselskab. Omdannelsen kan gennemføres uden kreditorernes samtykke. Generalforsamlingen skal, inden der træffes beslutning om omdannelsen, gøres bekendt med en vurderingsberetning, der udarbejdes efter §§ 36 og 37, henholdsvis en ledelseserklæring efter reglerne i § 38. §§ 42-44 finder tilsvarende anvendelse på erhvervelser efter beslutningen om omdannelsen. § 31 finder tilsvarende anvendelse ved omdannelse af et partnerselskab til aktieselskab.

Stk. 2.

Meddelelse om vedtagelsen af omdannelsen sendes senest 2 uger efter vedtagelsen til alle selskabsdeltagere, som ikke har deltaget i beslutningen.

Stk. 3.

Et partnerselskabs omdannelse til aktieselskab anses for sket, når selskabets vedtægter er ændret således, at de opfylder kravene for aktieselskaber, og når omdannelsen er registreret i Erhvervsstyrelsens it-system.

Stk. 4.

Ved et partnerselskabs omdannelse til aktieselskab hæfter den fuldt ansvarlige deltager efter omdannelsen fortsat for forpligtelser indgået før omdannelsen.

Omdannelse af virksomheder med begrænset ansvar til aktieselskaber

§ 325

I en virksomhed med begrænset ansvar omfattet af lov om visse erhvervsdrivende virksomheder kan det organ, der er beføjet til at ændre vedtægterne, vedtage at omdanne virksomheden til et aktieselskab, jf. §§ 326-337. Omdannelsen kan gennemføres uden kreditorernes samtykke.

Omdannelsesplan

§ 326

Det centrale ledelsesorgan i virksomheden opretter og underskriver i forening en omdannelsesplan, jf. dog stk. 2.

Stk. 2.

Deltagerne kan i enighed beslutte, at der ikke skal udarbejdes en omdannelsesplan, jf. dog § 335, stk. 2 og 3.

Stk. 3.

Omdannelsesplanen skal indeholde oplysning og bestemmelser om
1) virksomhedens navn og eventuelle binavne før og efter omdannelsen,
2) virksomhedens hjemsted,
3) vederlaget til deltagerne,
4) tidspunktet, fra hvilket aktierne i aktieselskabet giver ret til udbytte,
5) de rettigheder i aktieselskabet, der tillægges eventuelle indehavere af ejerandele og gældsbreve med særlige rettigheder i virksomheden inden omdannelsen,
6) eventuelle andre foranstaltninger til fordel for indehavere af de i nr. 5 omhandlede ejerandele og gældsbreve,
7) notering af aktierne, der ydes som vederlag, samt eventuel udlevering af aktiebreve,
8) enhver særlig fordel, der som led i omdannelsen gives medlemmerne af virksomhedens ledelse, og
9) udkast til vedtægter, jf. §§ 28 og 29, for aktieselskabet efter omdannelsen.

Omdannelsesredegørelse

§ 327

Det centrale ledelsesorgan i virksomheden skal udarbejde en skriftlig redegørelse, i hvilken den påtænkte omdannelse, herunder en eventuel omdannelsesplan, forklares og begrundes, jf. dog stk. 2. Redegørelsen skal indeholde oplysning om fastsættelsen af vederlaget til deltagerne, herunder særlige vanskeligheder forbundet med fastsættelsen.

Stk. 2.

Deltagerne kan i enighed beslutte, at der ikke skal udarbejdes en omdannelsesredegørelse.

Mellembalance

§ 328

Hvis omdannelsesplanen er underskrevet mere end 6 måneder efter udløbet af det regnskabsår, som virksomhedens seneste årsrapport eller undtagelseserklæring vedrører, skal der udarbejdes en mellembalance, jf. dog stk. 4.

Stk. 2.

Hvis der er tale om en omdannelse, hvor omdannelsesplanen er fravalgt, jf. § 326, stk. 2, skal der for den pågældende virksomhed med begrænset ansvar udarbejdes en mellembalance, hvis beslutningen om fravalg af omdannelsesplanen er truffet mere end 6 måneder efter udløbet af det regnskabsår, som virksomhedens seneste årsrapport eller undtagelseserklæring vedrører, jf. dog stk. 4.

Stk. 3.

Mellembalancen, der skal udarbejdes i overensstemmelse med det regelsæt, som virksomheden udarbejder årsrapport efter, må ikke have en opgørelsesdato, der ligger mere end 3 måneder forud for underskrivelsen af omdannelsesplanen. Mellembalancen skal være revideret, hvis virksomheden er omfattet af revisionspligt efter årsregnskabsloven eller anden lovgivning.

Stk. 4.

Deltagerne kan i enighed beslutte, at der ikke skal udarbejdes en mellembalance, uanset at en eventuel omdannelsesplan er underskrevet mere end 6 måneder efter udløbet af det regnskabsår, som virksomhedens seneste årsrapport eller undtagelseserklæring vedrører.

Vurderingsberetning om apportindskud

§ 329

Som led i omdannelsen skal der indhentes en beretning fra en vurderingsmand. Vurderingsmanden udpeges efter § 37, stk. 1. § 37, stk. 2 og 3, finder tilsvarende anvendelse på vurderingsmændenes forhold til virksomheden, der ønskes omdannet.

Stk. 2.

Vurderingsberetningen skal indeholde
1) en beskrivelse af hvert indskud,
2) oplysning om den anvendte fremgangsmåde ved vurderingen,
3) angivelse af det fastsatte vederlag og
4) erklæring om, at den ansatte værdi mindst svarer til det aftalte vederlag, herunder den eventuelle pålydende værdi af de aktier, der skal udstedes, med tillæg af eventuel overkurs.

Stk. 3.

Vurderingsberetningen må ikke være udarbejdet mere end 3 måneder før tidspunktet for omdannelsens eventuelle vedtagelse, jf. § 334. Overskrides fristen, kan omdannelsen ikke gyldigt vedtages.

Vurderingsmandsudtalelse om den påtænkte omdannelse, herunder en eventuel omdannelsesplan

§ 330

En eller flere uvildige, sagkyndige vurderingsmænd skal udarbejde en skriftlig udtalelse om omdannelsesplanen, herunder vederlaget, jf. stk. 4. I en omdannelse, hvor omdannelsesplanen er fravalgt, jf. § 326, stk. 2, skal vurderingsmanden afgive en skriftlig udtalelse om den påtænkte omdannelse, herunder vederlaget, jf. stk. 4. Deltagerne kan i enighed beslutte, at der ikke skal udarbejdes en udtalelse fra en vurderingsmand om den påtænkte omdannelse.

Stk. 2.

Vurderingsmændene udpeges efter § 37, stk. 1.

Stk. 3.

§ 37, stk. 2 og 3, finder tilsvarende anvendelse på vurderingsmændenes forhold til virksomheden, der ønskes omdannet.

Stk. 4.

Udtalelsen skal indeholde erklæring om, hvorvidt vederlaget til deltagerne i virksomheden er rimeligt og sagligt begrundet. Erklæringen skal angive den eller de fremgangsmåder, der er anvendt ved fastsættelsen af vederlaget, samt vurdere hensigtsmæssigheden heraf. Erklæringen skal endvidere angive de værdier, som fremgangsmåderne hver for sig fører til, og den betydning, der må tillægges fremgangsmåderne i forhold til hinanden ved værdiansættelsen. Har der været særlige vanskeligheder forbundet med værdiansættelsen, omtales disse i erklæringen.

Vurderingsmandserklæring om kreditorernes stilling

§ 331

Vurderingsmændene skal ud over den i § 330 nævnte erklæring endvidere afgive erklæring om, hvorvidt virksomhedens kreditorer må antages at være tilstrækkeligt sikrede efter omdannelsen i forhold til virksomhedens nuværende situation. Deltagerne kan dog i enighed beslutte, at der ikke skal udarbejdes en sådan erklæring fra en vurderingsmand om kreditorernes stilling.

Mulighed for, at kreditorerne kan anmelde deres krav

§ 332

Hvis vurderingsmændene i deres erklæring om kreditorernes stilling, jf. § 331, finder, at kreditorerne i virksomheden ikke er tilstrækkeligt sikrede efter omdannelsen, eller hvis der ikke er udarbejdet en erklæring fra en vurderingsmand om kreditorernes stilling, kan kreditorer, hvis fordringer er stiftet forud for Erhvervsstyrelsens offentliggørelse i medfør af § 333, senest 4 uger efter offentliggørelsen anmelde deres fordringer til virksomheden. Fordringer, for hvilke der er stillet betryggende sikkerhed, kan dog ikke anmeldes.

Stk. 2.

Anmeldte fordringer, der er forfaldne, kan forlanges indfriet, og for anmeldte fordringer, der er uforfaldne, kan der forlanges betryggende sikkerhed.

Stk. 3.

Medmindre andet godtgøres, er sikkerhedsstillelse efter stk. 2 ikke fornøden, hvis indfrielse af fordringerne er sikret ved en ordning i henhold til lov.

Stk. 4.

Er der mellem virksomheden og anmeldte kreditorer uenighed om, hvorvidt der skal stilles sikkerhed, eller om, hvorvidt en tilbudt sikkerhed er tilstrækkelig, kan begge parter, senest 2 uger efter at fordringen er anmeldt, indbringe sagen for skifteretten på virksomhedens hjemsted til afgørelse af spørgsmålet.

Stk. 5.

Kreditor kan ikke med bindende virkning ved den aftale, der ligger til grund for fordringen, frasige sig retten til at forlange sikkerhed efter stk. 2.

Indsendelse af oplysninger om den påtænkte omdannelse, herunder eventuel omdannelsesplan og eventuel vurderingsmandserklæring om kreditorernes stilling

§ 333

Erhvervsstyrelsen skal senest 4 uger efter en eventuel omdannelsesplans underskrivelse have modtaget en kopi af omdannelsesplanen, jf. stk. 2. Overskrides fristen, kan modtagelsen af omdannelsesplanen ikke offentliggøres, og omdannelsen dermed ikke vedtages.

Stk. 2.

Hvis virksomheden har udnyttet muligheden for at fravælge udarbejdelsen af en omdannelsesplan, jf. § 326, stk. 2, skal dette meddeles Erhvervsstyrelsen med angivelse af virksomhedens navn og cvr-nummer.

Stk. 3.

Vurderingsmandserklæring om kreditorernes stilling, jf. § 331, 1. pkt., skal indsendes til Erhvervsstyrelsen, jf. dog stk. 4.

Stk. 4.

Hvis muligheden for at fravælge udarbejdelsen af en vurderingsmandserklæring om kreditorernes stilling, jf. § 331, 2. pkt., er udnyttet, skal dette meddeles Erhvervsstyrelsen med angivelse af virksomhedens navn og cvr-nummer.

Stk. 5.

Erhvervsstyrelsens modtagelse af oplysninger og eventuelle dokumenter, jf. stk. 1-4, offentliggøres i Erhvervsstyrelsens it-system. Hvis kreditorerne har ret til at anmelde deres krav, jf. § 332, indeholder Erhvervsstyrelsens offentliggørelse oplysning herom.

Stk. 6.

Erhvervsstyrelsen kan fastsætte nærmere regler om virksomheders offentliggørelse af omdannelsesplan og eventuelt medfølgende dokumenter.

Beslutning om at gennemføre omdannelse

§ 334

Beslutning om gennemførelse af en omdannelse må tidligst træffes 4 uger efter Erhvervsstyrelsens offentliggørelse, jf. § 333, stk. 5, af modtagelsen af oplysninger om den påtænkte omdannelse, jf. dog stk. 2 og 3. Hvis offentliggørelsen vedrørende § 333, stk. 1 eller 2, og vedrørende § 333, stk. 3 eller 4, har fundet sted hver for sig, regnes fristen i 1. pkt. fra det seneste offentliggørelsestidspunkt.

Stk. 2.

Hvis det i vurderingsmændenes erklæring om kreditorernes stilling antages, jf. § 331, at kreditorerne i virksomheden er tilstrækkeligt sikrede efter omdannelsen, kan deltagerne i enighed efter Erhvervsstyrelsens offentliggørelse, jf. § 333, stk. 5, af modtagelsen af oplysninger om den påtænkte omdannelse beslutte at fravige fristen efter stk. 1.

Stk. 3.

I en omdannelse, hvor omdannelsesplanen er fravalgt, jf. § 326, stk. 2, er der ikke krav om, at Erhvervsstyrelsen skal have foretaget offentliggørelse, jf. § 333, stk. 5, inden deltagerne kan træffe beslutning om gennemførelsen af omdannelsen, hvis der er udarbejdet en vurderingsmandserklæring om kreditorernes stilling, jf. § 331, og hvis vurderingsmændene i deres erklæring om kreditorernes stilling finder, at kreditorerne i virksomheden er tilstrækkeligt sikrede efter omdannelsen.

Stk. 4.

Kreditorer, der anmoder herom, skal have oplysning om, hvornår der træffes beslutning om omdannelsens eventuelle gennemførelse.

Stk. 5.

Omdannelsens gennemførelse skal være i overensstemmelse med omdannelsesplanen, hvis der er udarbejdet en omdannelsesplan. Vedtages omdannelsen ikke i overensstemmelse med en eventuelt offentliggjort omdannelsesplan, anses forslaget som bortfaldet.

Stk. 6.

Følgende dokumenter skal, hvis de er udarbejdet, senest 4 uger før der skal træffes beslutning om gennemførelse af omdannelsen, stilles til rådighed for deltagerne på virksomhedens hjemsted eller hjemmeside, medmindre disse i enighed beslutter, at de pågældende dokumenter ikke skal fremlægges for deltagerne forud for eller på generalforsamlingen, jf. dog stk. 7:
1) Omdannelsesplanen.
2) Virksomhedens godkendte årsrapporter for de sidste 3 regnskabsår eller den kortere tid, virksomheden måtte have bestået.
3) Omdannelsesredegørelse.
4) Mellembalance.
5) Vurderingsberetning om apportindskud.
6) Vurderingsmændenes udtalelser om den påtænkte omdannelse, herunder en eventuel omdannelsesplan.
7) Vurderingsmændenes erklæring om kreditorernes stilling.

Stk. 7.

Deltagere der anmoder herom, skal vederlagsfrit have adgang til de dokumenter, der er nævnt i stk. 6.

§ 335

Beslutning om omdannelse træffes af det organ, der er beføjet til at ændre vedtægterne. Beslutningen træffes med det flertal, der kræves til at træffe beslutning om opløsning af virksomheden, dog mindst med tilslutning af 4/5 af deltagerne eller disses stemmer, når stemmeafgivning sker på grundlag af omsætning el.lign. Er virksomheden under likvidation, kan omdannelsen kun besluttes, hvis udlodning til deltagerne endnu ikke er påbegyndt, og hvis deltagerne samtidig træffer beslutning om at hæve likvidationen. § 31 finder tilsvarende anvendelse ved omdannelse af en virksomhed med begrænset ansvar til aktieselskab.

Stk. 2.

I en omdannelse, hvor omdannelsesplanen er fravalgt, jf. § 326, stk. 2, skal det centrale ledelsesorgan oplyse om begivenheder af væsentlig betydning, herunder væsentlige ændringer i aktiver og forpligtelser, der er indtruffet i tiden mellem balancedagen i virksomhedens seneste årsrapport eller undtagelseserklæring og generalforsamlingen.

Stk. 3.

I forbindelse med vedtagelsen af omdannelsens gennemførelse skal der tages stilling til følgende forhold, hvis omdannelsesplanen er fravalgt, jf. § 326:
1) Virksomhedens navn og eventuelle binavne.
2) Vederlaget for andelene i den omdannede virksomhed.
3) Tidspunktet, fra hvilket de aktier, der eventuelt ydes som vederlag, giver ret til udbytte.
4) Vedtægter, jf. §§ 28 og 29.

Stk. 4.

Det centrale ledelsesorgan i virksomheden skal på det møde, hvor der skal træffes beslutning om omdannelsens gennemførelse, oplyse om begivenheder af væsentlig betydning, herunder væsentlige ændringer i aktiver og forpligtelser, der er indtruffet efter omdannelsesplanens underskrivelse.

Stk. 5.

Meddelelse om omdannelsen skal senest 2 uger efter vedtagelsen være givet til alle deltagere.

Stk. 6.

Foretages valg af øverste ledelse og eventuel revisor ikke, umiddelbart efter at der er truffet beslutning om omdannelsens gennemførelse, skal der senest 2 uger derefter afholdes en generalforsamling i aktieselskabet til valg heraf. Deltagerne skal enten i forbindelse med omdannelsen eller på denne efterfølgende generalforsamling træffe beslutning om, hvorvidt virksomhedens kommende årsregnskaber skal revideres, hvis virksomheden ikke er omfattet af revisionspligten efter årsregnskabsloven eller anden lovgivning.

Mulighed for at kræve godtgørelse

§ 336

Deltagerne kan kræve godtgørelse af virksomheden, hvis vederlaget til deltagerne ikke er rimeligt og sagligt begrundet, og hvis de har taget forbehold herom på det møde, hvor der blev truffet beslutning om omdannelsens gennemførelse.

Stk. 2.

Sag i henhold til stk. 1 skal anlægges, senest 2 uger efter at omdannelsens gennemførelse er blevet besluttet.

Stk. 3.

Er der taget forbehold i henhold til stk. 1, kan anmeldelsen om omdannelsens gennemførelse først registreres efter udløbet af 2-ugers-fristen, jf. stk. 2, medmindre vurderingsmændene i deres udtalelse om planen, herunder vederlaget, jf. § 330, finder, at vederlaget til deltagerne er rimeligt og sagligt begrundet.

Registrering af gennemførelse af omdannelse

§ 337

Den vedtagne omdannelse skal for virksomheden registreres eller anmeldes til registrering, jf. § 9, i Erhvervsstyrelsen, senest 2 uger efter at omdannelsen er besluttet. Registreringen eller anmeldelsen skal vedlægges dokumenterne, som er nævnt i § 334, stk. 6, nr. 3-7, hvis de er udarbejdet.

Stk. 2.

Den vedtagne omdannelse skal registreres eller anmeldes til registrering, jf. § 9, senest 1 år efter Erhvervsstyrelsens offentliggørelse, jf. § 333, stk. 5, af modtagelsen af oplysninger om den påtænkte omdannelse. Overskrides fristen, mister beslutningen om omdannelsens gennemførelse sin gyldighed, og en eventuelt udarbejdet omdannelsesplan i henhold til § 326 anses for bortfaldet.

Stk. 3.

En virksomheds omdannelse til aktieselskab kan registreres når:
1) Omdannelsen er besluttet af deltagerne, jf. § 335, stk. 1.
2) Kreditorernes krav anmeldt efter § 332 er afgjort.
3) Betingelserne i § 335, stk. 4, om valg af medlemmer til det øverste ledelsesorgan og revisor er opfyldt.
4) Deltagernes krav om godtgørelse efter § 336 er afgjort, medmindre der er stillet betryggende sikkerhed for kravet. Hvis der er udarbejdet en vurderingsmandsudtalelse om den påtænkte omdannelse, herunder vederlaget, og det i vurderingsmandsudtalelsen antages, at vederlaget er rimeligt og sagligt begrundet, skal vurderingsmændene endvidere have erklæret, at deres udtalelse om vederlaget ikke anfægtes i væsentlig grad. Vurderingsmændene afgør, om sikkerheden er betryggende.
5) Der er ansat en direktion.

Stk. 4.

En virksomheds omdannelse til aktieselskab anses for sket, når virksomhedens vedtægter er ændret, således at de opfylder kravene for aktieselskaber, og når omdannelsen er registreret i Erhvervsstyrelsens it-system.

Stk. 5.

Optagelsen i ejerbogen og eventuel udlevering af aktiebreve må ikke ske, før omdannelsen er registreret.

Stk. 6.

Er der forløbet 3 år efter omdannelsen, uden at alle dertil berettigede har fremsat anmodning om optagelse i virksomhedens ejerbog, kan det centrale ledelsesorgan ved en offentliggørelse i Erhvervsstyrelsens it-system opfordre den eller de pågældende til inden for 6 måneder at henvende sig til selskabet. Når fristen er udløbet, uden at henvendelsen er sket, kan bestyrelsen for aktionærens regning afhænde aktierne. I salgsprovenuet kan selskabet fradrage omkostningerne ved offentliggørelsen og afhændelsen. Er salgsprovenuet ikke afhentet senest 3 år efter afhændelsen, tilfalder beløbet selskabet.

Stk. 7.

§§ 42-44 finder tilsvarende anvendelse, hvis det omdannede aktieselskab erhverver formueværdier fra en aktionær, der er aktieselskabet bekendt, i tiden indtil 24 måneder efter at omdannelsen er registreret.

Kapitel 18

Overtagelsestilbud i aktieselskaber, der har aktier optaget til handel på et reguleret marked

§ 338

Bestemmelserne i dette kapitel gælder for aktieselskaber, der har en eller flere aktieklasser med tilknyttede stemmerettigheder optaget til handel på et reguleret marked i et land inden for Den Europæiske Union eller i et land, som Unionen har indgået aftale med på det finansielle område, jf. dog § 340, stk. 4.

Særlig inddragelse af generalforsamlingen

§ 339

Generalforsamlingen kan beslutte at indføre en ordning, hvorefter det centrale ledelsesorgan i et aktieselskab, hvis aktier er genstand for et overtagelsestilbud, jf. kapitel 8 i lov om kapitalmarkeder, skal indhente generalforsamlingens godkendelse, før der iværksættes foranstaltninger, der kan lægge hindringer i vejen for et tilbud, bortset fra beslutning om at undersøge muligheder for andre tilbud.

Stk. 2.

Generalforsamlingen træffer beslutning efter stk. 1 i overensstemmelse med de krav til stemmeflerhed, som § 106, stk. 1, fastsætter. Beslutningen skal endvidere opfylde de yderligere forskrifter, som er fastsat i aktieselskabets vedtægter i medfør af § 106, stk. 1. Tilsvarende gælder, hvis beslutningen efterfølgende ændres.

Stk. 3.

Generalforsamlingens godkendelse, jf. stk. 1, er påkrævet fra det tidspunkt, hvor tilbudsgiver offentliggør beslutning om, at et overtagelsestilbud vil blive fremsat, og indtil resultatet af tilbuddet foreligger og er offentliggjort efter reglerne i kapitel 8 i lov om kapitalmarkeder eller tilbuddet er bortfaldet. Generalforsamlingens godkendelse skal herefter indhentes, uanset om der er tale om foranstaltninger, som er besluttet, før det centrale ledelsesorgan har modtaget oplysning om overtagelsestilbuddet.

Stk. 4.

Uanset § 94, stk. 2, og selv om vedtægterne foreskriver en længere frist, kan aktieselskabets centrale ledelsesorgan indkalde generalforsamlingen med et varsel på mindst 2 uger med det formål at indhente generalforsamlingens godkendelse til foranstaltninger som efter stk. 1.

Stk. 5.

Har et aktieselskabs generalforsamling indført en ordning om at inddrage generalforsamlingen, jf. stk. 1, kan generalforsamlingen beslutte, at denne ordning alene finder anvendelse, hvis aktieselskabets aktier bliver genstand for et tilbud fra et selskab i et land inden for Den Europæiske Union eller i et land, som Unionen har indgået aftale med på det finansielle område, som har indført en tilsvarende ordning, eller som direkte eller indirekte kontrolleres af et moderselskab, jf. §§ 6 og 7, der har indført en tilsvarende ordning.

Stk. 6.

Aktieselskabet skal hurtigst muligt meddele generalforsamlingens beslutning om at indføre en ordning efter stk. 1 til Erhvervsstyrelsen og til tilsynsmyndighederne i et land inden for Den Europæiske Union eller i et land, som Unionen har indgået aftale med på det finansielle område, hvor aktieselskabets aktier er optaget til handel på et reguleret marked, eller hvor der er ansøgt om optagelse til handel. Oplysning om generalforsamlingens beslutning offentliggøres i Erhvervsstyrelsens it-system.

Suspension af særlige rettigheder

§ 340

Generalforsamlingen kan beslutte at indføre en ordning, hvorefter særlige rettigheder eller begrænsninger, der knytter sig til besiddelsen af aktier i aktieselskabet eller til den enkelte aktie, suspenderes, hvis aktieselskabets aktier bliver genstand for et overtagelsestilbud, jf. kapitel 8 i lov om kapitalmarkeder.

Stk. 2.

Generalforsamlingen træffer beslutning efter stk. 1 i overensstemmelse med de krav til stemmeflerhed, som § 106, stk. 1, fastsætter. Beslutningen skal endvidere opfylde de yderligere forskrifter, som er fastsat i aktieselskabets vedtægter i medfør af § 106, stk. 1. Findes der flere aktieklasser i aktieselskabet, skal beslutningen endvidere opfylde de krav til stemmeflerhed, som § 107, stk. 3, fastsætter. Samme krav skal iagttages, hvis beslutningen efterfølgende ændres.

Stk. 3.

Aktieselskabet skal hurtigst muligt meddele generalforsamlingens beslutning om en sådan ordning til Erhvervsstyrelsen og til de tilsynsmyndigheder i et land inden for Den Europæiske Union eller i et land, som Unionen har indgået aftale med på det finansielle område, hvor aktieselskabets aktier er optaget til handel på et reguleret marked, eller hvor der er ansøgt om optagelse til handel. Oplysning om generalforsamlingens beslutning offentliggøres i Erhvervsstyrelsens it-system.

Stk. 4.

Stk. 1-3 finder ikke anvendelse på aktieselskaber, hvori den danske stat besidder aktier med stemmeret, hvortil der er tilknyttet særlige rettigheder, som er forenelige med EF-Traktaten.

Suspensionens retsvirkninger

§ 341

Generalforsamlingens beslutning om suspension efter § 340, stk. 1, medfører, at begrænsninger i retten til at overdrage eller erhverve aktier, som er fastsat i aktieselskabets vedtægter eller i henhold til aftale, ikke kan gøres gældende over for tilbudsgiver i tilbudsperioden, jf. dog § 342, stk. 1. Har tilbudsgiver opstillet særlige betingelser i tilbudsdokumentet, gælder suspensionen af de nævnte begrænsninger, indtil tilbudsgiver i overensstemmelse med tilbudsdokumentet har taget stilling til, om tilbuddet kan gennemføres.

Stk. 2.

På den generalforsamling, der er omfattet af § 339, indebærer beslutning om suspension efter § 340, stk. 1,
1) at stemmeretsbegrænsninger, som er fastsat i aktieselskabets vedtægter eller i henhold til aftale, ikke kan gøres gældende, jf. dog § 342, stk. 2, og
2) at aktier, som i aktieselskabets vedtægter, jf. § 46, stk. 1, eller i henhold til aftale er tillagt større stemmeværdi, kun giver stemmeret i forhold til aktiens del af den samlede stemmeberettigede kapital, jf. dog § 342, stk. 2.

Stk. 3.

På den generalforsamling, der er omfattet af § 343, indebærer beslutning om suspension efter § 340, stk. 1,
1) at stemmeretsbegrænsninger, som er fastsat i aktieselskabets vedtægter eller i henhold til aftale, ikke kan gøres gældende, jf. dog § 342, stk. 2,
2) at aktier, som i aktieselskabets vedtægter, jf. § 46, stk. 1, eller i henhold til aftale er tillagt større stemmeværdi, kun giver stemmeret i forhold til aktiens del af den samlede stemmeberettigede kapital, jf. dog § 342, stk. 2, og
3) at særlige rettigheder for visse aktionærer til at udpege medlemmer af ledelsen i henhold til aktieselskabets vedtægter ikke kan gøres gældende.

Stk. 4.

Generalforsamlingen kan beslutte, at stk. 1-3 alene finder anvendelse, hvis aktieselskabets aktier bliver genstand for et tilbud fra et aktieselskab i et EU- eller EØS-land, som har truffet tilsvarende beslutning om suspension, eller som direkte eller indirekte kontrolleres af et moderselskab, der har truffet tilsvarende beslutning om suspension af særlige rettigheder eller begrænsninger, der knytter sig til aktiebesiddelsen eller til den enkelte aktie.

§ 342

Aftaler om begrænsninger i retten til at overdrage eller erhverve aktier, som er indgået før den 31. marts 2004, kan uanset § 340, stk. 1, gøres gældende over for tilbudsgiver.

Stk. 2.

Aftaler om udøvelse af stemmeret, som er indgået før den 31. marts 2004, kan uanset § 340, stk. 1, gøres gældende på de generalforsamlinger, der er omfattet af §§ 339 og 343.

Vedtægtsændringer i forlængelse af gennemført overtagelsestilbud

§ 343

En tilbudsgiver, som har erhvervet 75 pct. eller mere af den stemmeberettigede kapital i et aktieselskab, der har truffet beslutning om suspension efter § 340, stk. 1, kan pålægge det centrale ledelsesorgan at indkalde til generalforsamling efter udløbet af tilbuddet med det formål at ændre vedtægterne og udnævne eller udskifte medlemmer af selskabets ledelse. Denne første generalforsamling kan indkaldes med mindst 2 ugers varsel uanset § 94, stk. 2, og selv om vedtægterne foreskriver et længere varsel.

Kompensation til visse aktionærer

§ 344

I selskaber, der har truffet beslutning om suspension efter § 340, stk. 1, skal tilbudsgiver, hvis overtagelsestilbuddet gennemføres, yde kompensation til de aktionærer, som måtte lide et økonomisk tab, fordi særlige rettigheder eller begrænsninger, der i henhold til aktieselskabets vedtægter knytter sig til aktiebesiddelsen eller til den enkelte aktie, ikke kan gøres gældende, jf. § 341, stk. 1-3.

Stk. 2.

Tilbudsdokumentet skal indeholde oplysning om den kompensation, som tilbudsgiver tilbyder aktionærerne, og beregningsgrundlaget for kompensationen. Prisfastsættelsen skal ske med udgangspunkt i markedsværdien for de pågældende aktier.

Stk. 3.

Kan der ikke opnås enighed om kompensationens størrelse, fastsættes kompensationen af skønsmænd udmeldt af retten på aktieselskabets hjemsted. Skønsmændenes afgørelse kan indbringes for retten. Sag herom skal være anlagt senest 3 måneder efter modtagelsen af skønsmændenes erklæring om kompensationens størrelse.

Stk. 4.

Aktionærer er endvidere berettiget til kompensation efter stk. 1-3, hvis de i perioden fra den 31. marts 2004 til den 26. juni 2005 har indgået aftale om særlige rettigheder eller begrænsninger, der ikke kan gøres gældende som følge af et overtagelsestilbud, jf. § 341, stk. 1-3.

Kapitel 19

Filialer af udenlandske kapitalselskaber

§ 345

Udenlandske aktieselskaber, partnerselskaber og anpartsselskaber samt selskaber med en tilsvarende selskabsretsform, der er hjemmehørende i et EU- eller EØS-land, kan drive virksomhed gennem en filial her i landet.

Stk. 2.

Andre udenlandske aktieselskaber, partnerselskaber og anpartsselskaber samt selskaber med en tilsvarende selskabsform kan drive virksomhed gennem en filial her i landet, hvis dette er hjemlet i international aftale, eller når Erhvervsstyrelsen skønner, at der indrømmes danske kapitalselskaber tilsvarende ret i vedkommende land, eller i øvrigt giver tilladelse hertil.

§ 346

Filialen skal ledes af en eller flere filialbestyrere.

Stk. 2.

Filialbestyrere skal være myndige og må ikke være under værgemål efter værgemålslovens § 5 eller under samværgemål efter værgemålslovens § 7. I øvrigt finder lovens bestemmelser om medlemmer af ledelsen med de fornødne afvigelser tilsvarende anvendelse på filialbestyrere.

Stk. 3.

Filialen tegnes af filialbestyrerne hver for sig eller flere i forening. Filialbestyrerne kan meddele prokura.

§ 347

En filial skal have et navn og kan have binavne. En filial skal i sit navn og eventuelle binavne optage det udenlandske hovedselskabs navn med tilføjelse af ordet »filial« og med tydelig angivelse af det udenlandske selskabs nationalitet. I øvrigt finder § 2, stk. 1-3, og § 3 tilsvarende anvendelse på filialers navne og eventuelle binavne.

Stk. 2.

Filialer skal på breve og andre forretningspapirer, herunder elektroniske meddelelser, samt på filialens eventuelle hjemmeside angive navn, hjemsted, cvr-nummer samt et eventuelt register og registreringsnummer for kapitalselskabet i hjemlandet. Anføres selskabskapitalens størrelse på disse dokumenter, skal såvel den tegnede som den indbetalte kapital anføres.

§ 348

Kapitalselskabet er i alle retsforhold, der udspringer af dets virksomhed her i landet, underkastet dansk ret og danske domstoles afgørelser.

§ 349

Oprettelse af en filial skal registreres i Erhvervsstyrelsens it-system eller anmeldes til registrering i Erhvervsstyrelsen. Kapitel 2 finder tilsvarende anvendelse.

Stk. 2.

Filialen må ikke påbegynde sin virksomhed, før registrering eller anmeldelse er sket. Hvis registrering nægtes, eller hvis en bestående filial slettes, jf. § 350, må filialens virksomhed her i landet ikke fortsættes.

Stk. 3.

Senest 2 uger efter at det udenlandske selskab er taget under konkurs, rekonstruktionsbehandling eller tilsvarende ordning, skal registrering i Erhvervsstyrelsens it-system eller anmeldelse herom være sket til Erhvervsstyrelsen. Oplysning om det udenlandske selskabs status skal ske som en tilføjelse til selskabets navn, jf. § 347, stk. 1.

§ 350

En filial slettes i Erhvervsstyrelsens it-system, hvis
1) selskabet sletter filialen eller anmelder, at det ønsker filialen slettet,
2) filialen ikke har nogen filialbestyrer og dette ikke afhjælpes senest ved udløbet af en frist fastsat af Erhvervsstyrelsen,
3) filialbestyreren ikke til Erhvervsstyrelsen har indsendt eventuelt revideret årsregnskab m.v. for det udenlandske selskab i overensstemmelse med årsregnskabslovens §§ 143 og 144 og dette forhold ikke afhjælpes senest ved udløbet af en frist fastsat af styrelsen eller
4) en fordringshaver i en filial af et selskab, der ikke er hjemmehørende i et EU- eller EØS-land, godtgør ikke at kunne opnå fyldestgørelse for sit krav i selskabets aktiver her i landet.

Stk. 2.

Viser det sig efter sletningen, at de forhold, der har ført til sletningen, ikke længere foreligger, kan Erhvervsstyrelsen genregistrere filialen, efter at det pågældende udenlandske selskab har anmodet herom. Erhvervsstyrelsen kan fastsætte nærmere regler om genregistrering af filialer.

Stk. 3.

I de tilfælde, der er nævnt i stk. 1, nr. 4, må det pågældende udenlandske selskab ikke oprette en ny filial, og filialen må ikke genregistreres, før fordringshaveren enten er fyldestgjort eller samtykker i oprettelsen.

Kapitel 20

Statslige aktieselskaber

Definition m.v.

§ 351

Reglerne for aktieselskaber og de særlige regler for statslige aktieselskaber i denne lov, jf. dog §§ 352 og 353, finder anvendelse på statslige aktieselskaber.

§ 352

De særlige regler for statslige aktieselskaber i denne lov finder ikke anvendelse på aktieselskaber, der er datterselskaber af statslige aktieselskaber.

Stk. 2.

Statslige aktieselskaber, som har aktier optaget til handel på et reguleret marked i et land inden for Den Europæiske Union eller i et land, som Unionen har indgået aftale med på det finansielle område, er fritaget for at følge de særlige regler for statslige aktieselskaber i denne lov.

§ 353

Erhvervsstyrelsen kan fastsætte bestemmelser, der undtager fra de særlige regler for statslige aktieselskaber, hvis dette er nødvendigt for at sikre en ligestilling mellem disse regler og de tilsvarende regler for kapitalselskaber, som har værdipapirer optaget til handel på et reguleret marked i et land inden for Den Europæiske Union eller i et land, som Unionen har indgået aftale med på det finansielle område.

Særlige offentliggørelsespligter m.v.

§ 354

Statslige aktieselskaber skal hurtigst muligt give meddelelse til Erhvervsstyrelsen om væsentlige forhold, der vedrører selskabet, og som kan antages at få betydning for selskabets fremtid, medarbejdere, aktionærer eller kreditorer. I moderselskaber, jf. §§ 6 og 7, skal der gives meddelelse om væsentlige forhold, der vedrører koncernen, og som kan antages at få betydning for koncernens fremtid, medarbejdere, aktionærer eller kreditorer.

§ 355

Erhvervsstyrelsen fastsætter regler om offentliggørelse af meddelelser efter § 354 og øvrige dokumenter m.v., som statslige aktieselskaber skal offentliggøre i Erhvervsstyrelsens it-system efter denne lov.

§ 356

Et statsligt aktieselskab skal på selskabets hjemmeside offentliggøre selskabets vedtægter og årsrapport.

§ 357

Bestyrelsen eller tilsynsrådet i et statsligt aktieselskab skal sikre, at der fastsættes retningslinjer, der sikrer, at selskabet overholder de særlige regler for statslige aktieselskaber i denne lov og årsregnskabsloven.

Stk. 2.

Erhvervsstyrelsen kan forlange de retningslinjer, som er omhandlet i stk. 1, indsendt til styrelsen.

Kapitel 20 a

(Ophævet)

§ 357a

(Ophævet)

§ 357b

(Ophævet)

§ 357c

(Ophævet)

§ 357d

(Ophævet)

Kapitel 21

Partnerselskaber

§ 358

Lovens regler om aktieselskaber finder med de fornødne tilpasninger anvendelse på partnerselskaber.

§ 359

Partnerselskaber er pligtige og eneberettigede til i deres navn at benytte ordet »kommanditaktieselskab«, »partnerselskab« eller forkortelsen »P/S«.

§ 360

Et partnerselskabs stiftelsesdokument skal foruden de for aktieselskaber påbudte oplysninger indeholde oplysning om:
1) Den eller de fuldt ansvarlige deltageres fulde navn, bopæl og eventuelt cvr-nummer.
2) Hvorvidt den eller de fuldt ansvarlige deltagere er pligtige at gøre indskud og i bekræftende fald størrelsen af hvert enkelt indskud. Er indskuddet ikke fuldt indbetalt, skal de for indbetalingen gældende regler oplyses. Består indskuddet i andet end kontanter, skal der redegøres for vurderingsgrundlaget.
3) Vedtægternes regler om den eller de fuldt ansvarlige deltageres indflydelse i selskabets anliggender, andel i overskud og tab.

Stk. 2.

Et partnerselskabs vedtægter skal udover reglerne i §§ 28 og 29 indeholde nærmere regler om retsforholdet mellem aktionærerne og de fuldt ansvarlige deltagere.

Kapitel 22

Erstatning, tvungen overdragelse m.v.

§ 361

Stiftere og medlemmer af ledelsen, som under udførelsen af deres hverv forsætligt eller uagtsomt har tilføjet kapitalselskabet skade, er pligtige til at erstatte denne. Det samme gælder, når skaden er tilføjet kapitalejere eller tredjemand.

Stk. 2.

Stk. 1 finder tilsvarende anvendelse med hensyn til erstatningspligt for revisorer, vurderingsmænd, ejerbogsførere og granskningsmænd.

Stk. 3.

Er et revisionsselskab valgt til revisor, er både revisionsselskabet og den revisor, som revisionen er overdraget til, erstatningsansvarlige.

§ 362

En kapitalejer skal erstatte tab, som den pågældende forsætligt eller groft uagtsomt har tilføjet selskabet, andre kapitalejere eller tredjemand.

Stk. 2.

Hvis en kapitalejer forsætligt eller groft uagtsomt har påført selskabet, andre kapitalejere, kapitalselskabets kreditorer eller andre tredjemænd et tab og der i øvrigt er fare for fortsat misbrug, kan retten tilpligte den skadevoldende kapitalejer at indløse den skadelidende kapitalejers kapitalandele til en pris, som fastsættes under hensyntagen til selskabets økonomiske stilling og til, hvad der efter omstændighederne i øvrigt findes rimeligt.

Stk. 3.

Hvis en kapitalejer forsætligt eller groft uagtsomt har påført selskabet, andre kapitalejere eller tredjemand et tab og der i øvrigt er fare for fortsat misbrug, kan retten tilpligte en skadevoldende kapitalejer at sælge sine kapitalandele til de øvrige kapitalejere eller selskabet til en pris, som fastsættes under hensyntagen til selskabets økonomiske stilling og til, hvad der efter omstændighederne i øvrigt findes rimeligt.

§ 363

Erstatning efter §§ 361 og 362 kan nedsættes, når dette findes rimeligt under hensyn til skyldgraden, skadens størrelse og omstændighederne i øvrigt.

Stk. 2.

Er flere samtidig erstatningspligtige, hæfter de solidarisk for erstatningen. Den, hvis erstatningsansvar er lempet efter reglerne i stk. 1, er dog kun ansvarlig med det nedsatte beløb. Har en af de erstatningspligtige betalt erstatningen, kan den pågældende afkræve hver enkelt af de medansvarlige dennes del under hensyntagen til størrelsen af den skyld, der måtte påhvile hver enkelt, samt omstændighederne i øvrigt.

§ 364

Beslutning om, at kapitalselskabet skal anlægge søgsmål mod stiftere, medlemmer af ledelsen, vurderingsmænd, revisorer, granskningsmænd, ejerbogsførere eller kapitalejere efter §§ 361 og 362, træffes af generalforsamlingen.

Stk. 2.

Søgsmål kan anlægges, selv om generalforsamlingen tidligere har besluttet ansvarsfrihed eller har afstået fra at anlægge søgsmål, hvis der angående denne beslutning eller det forhold, hvorpå søgsmålet bygger, ikke er givet i alt væsentligt rigtige og fuldstændige oplysninger til generalforsamlingen, inden beslutningen blev truffet.

Stk. 3.

Har kapitalejere, der repræsenterer mindst 1/10 af selskabskapitalen, modsat sig en beslutning om ansvarsfrihed eller om afkald på retssag, kan enhver kapitalejer anlægge søgsmål med påstand om, at den eller de ansvarlige tilpligtes at betale kapitalselskabet erstatning for det tab, det har lidt. Kapitalejere, som herefter anlægger sag, er ansvarlige for sagsomkostningerne, dog med ret til at få disse godtgjort af kapitalselskabet, i det omfang omkostningerne dækkes af det beløb, der gennem retssagen kommer selskabet til gode.

Stk. 4.

Erklæres kapitalselskabet konkurs, således at fristdagen indtræder senest 24 måneder efter afholdelse af den generalforsamling, som har bevilget ansvarsfrihed eller givet afkald på anlæggelse af søgsmål, kan konkursboet dog anlægge erstatningssag uden hensyn til denne beslutning.

§ 365

Søgsmål i henhold til § 364, stk. 3, skal anlægges, senest 6 måneder efter at beslutning om ansvarsfrihed eller om afkald på retssag blev truffet af generalforsamlingen. Hvis granskning er iværksat efter reglerne i § 150, skal sagen anlægges, 6 måneder efter at granskningen er afsluttet.

Stk. 2.

Søgsmål i henhold til § 364, stk. 4, skal anlægges, senest 3 måneder efter at kapitalselskabet er erklæret konkurs.

Kapitel 23

Straffebestemmelser m.v.

§ 366

Er strengere straf ikke forskyldt efter anden lovgivning, straffes overtrædelse af lovens regler om registrering i Erhvervsstyrelsens it-system og om indsendelse af anmeldelser, vurderingsberetninger i henhold til § 43 og meddelelser til Erhvervsstyrelsen med bøde.

Stk. 2.

Undlader medlemmerne af et kapitalselskabs ledelse eller likvidator eller bestyreren af et udenlandsk kapitalselskabs filial i rette tid at efterkomme de pligter, der ifølge loven eller bestemmelser fastsat i henhold til loven påhviler dem i forhold til Erhvervsstyrelsen, kan styrelsen som tvangsmiddel pålægge de pågældende daglige eller ugentlige bøder.

§ 367

Overtrædelse af § 1, stk. 3, § 2, § 3, stk. 1, §§ 10 og 15, § 24, stk. 2, § 30, § 32, stk. 2 og 3, § 33, stk. 4, § 38, stk. 2, § 42 a, § 44, stk. 1, § 49, stk. 3, § 49 a, stk. 1-4, § 50, stk. 1, § 51, stk. 1, 2 og 6, § 52, § 53, stk. 1 og 2, §§ 54-56, § 57 a, stk. 1-3, § 58, § 58 a, stk. 3, 5 og 6, §§ 59-61, 89, 98 og 99, § 101, stk. 3, 4, 7 og 8, §§ 108 og 113-119, § 120, stk. 3, §§ 123, 125, 127-134, 138, 139-139 b, § 139 c, stk. 1, nr. 1, og § 139 d, stk. 1-4 og 6, § 160, 3. pkt., § 179, stk. 2, § 180, § 181, 3. pkt., § 182, stk. 3, § 190, stk. 2, 3. pkt., § 192, stk. 1, § 193, stk. 2, §§ 196, 198 og 202-204, § 205, stk. 1, § 206, § 207, stk. 3, § 210, § 214, stk. 2 og 3, § 215, stk. 1, § 218, stk. 2, § 227, stk. 2, §§ 228 og 234, § 339, stk. 6, § 340, stk. 3, § 347, § 349, stk. 2 og 3, og §§ 354, 356, 357 og 359 straffes med bøde. Et selskabs opretholdelse af dispositioner, der er truffet i strid med § 206 eller § 210, straffes med bøde.

Stk. 2.

Er højere straf ikke forskyldt efter anden lovgivning, straffes med bøde den, der uberettiget videregiver eller anvender en adgangskode eller andet adgangsmiddel til at overvære eller deltage elektronisk, herunder stemme elektronisk, i et elektronisk bestyrelsesmøde, jf. § 125, stk. 2, eller en elektronisk generalforsamling, jf. § 77, stk. 1 eller 2.

Stk. 3.

Er højere straf ikke forskyldt efter anden lovgivning, straffes med bøde den, der uberettiget videregiver eller anvender en adgangskode eller andet adgangsmiddel til at læse, ændre eller sende elektroniske meddelelser m.v. omfattet af bestemmelserne om elektronisk kommunikation i § 92.

Stk. 4.

I forskrifter, der udstedes i medfør af § 4, stk. 3, § 12, stk. 1 og 2, § 55, stk. 3, § 56, stk. 2, § 57, § 57 a, stk. 6, § 58 a, stk. 9, § 71, stk. 4, § 143, § 172, § 244, stk. 6, § 262, stk. 6, § 279, stk. 5, § 299, stk. 5, § 318 f, stk. 5, § 333, stk. 6, og § 372, stk. 1, kan der fastsættes straf af bøde for overtrædelse af bestemmelser i forskrifterne.

§ 368

Overtrædelse af § 312, § 313 og § 318, jf. § 3, § 36, stk. 4, § 37, § 38, 2. pkt., og § 39 i lov om medarbejderindflydelse i SE-selskaber, straffes med bøde.

Stk. 2.

Den, der videregiver oplysninger, der i medfør af § 312 og § 318, jf. § 41, stk. 1, i lov om medarbejderindflydelse i SE-selskaber, er givet som fortrolige, straffes med bøde, medmindre højere straf er forskyldt efter anden lovgivning.

Stk. 3.

Den, der forud for eller efter en grænseoverskridende fusion eller spaltning, jf. kapitel 16, med forsæt eller groft uagtsomt giver medarbejderne eller disses repræsentanter urigtige oplysninger, der er af væsentlig betydning for medbestemmelsen i det fortsættende selskab, straffes med bøde.

§ 369

Der kan pålægges selskaber m.v. (juridiske personer) strafansvar efter reglerne i straffelovens 5. kapitel.

Stk. 2.

Forældelsesfristen for overtrædelse af lovens bestemmelser eller regler udstedt i medfør af loven er 5 år.

Kapitel 24

Klageadgang

§ 370

Erhvervs- og vækstministeren kan fastsætte regler om klager over afgørelser truffet i medfør af denne lov, herunder om, at klager ikke kan indbringes for anden administrativ myndighed.

§ 371

Afgørelser truffet af Erhvervsstyrelsen i henhold til loven eller forskrifter udstedt i medfør af loven kan indbringes for Erhvervsankenævnet, senest 4 uger efter at afgørelsen er meddelt den pågældende, jf. dog stk. 2.

Stk. 2.

Erhvervsstyrelsens afgørelser som følge af overskridelser af de frister, der er fastsat i denne lovs § 40, stk. 1, § 165, stk. 5, § 177, stk. 2, § 191, § 225, stk. 2, og § 231, stk. 2, om fastsættelse af frist efter § 16, stk. 1, og § 17, stk. 2, samt afgørelser efter § 93, stk. 2-4, § 225, stk. 1, § 226, § 232, stk. 2, § 350, stk. 1, nr. 2-4, og afgørelser truffet i henhold til forskrifter udstedt i medfør af § 8 a kan ikke indbringes for højere administrativ myndighed.

Kapitel 25

Ikrafttræden

§ 372

Økonomi- og erhvervsministeren fastsætter tidspunktet for lovens ikrafttræden. Ministeren kan herunder fastsætte, at forskellige dele af loven træder i kraft på forskellige tidspunkter. Ministeren bemyndiges samtidig til at ophæve lov om aktieselskaber, jf. lovbekendtgørelse nr. 649 af 15. juni 2006 med senere ændringer, samt lov om anpartsselskaber, jf. lovbekendtgørelse nr. 650 af 15. juni 2006 med senere ændringer. Ministeren kan herunder fastsætte regler, der fraviger de af lovens bestemmelser, som forudsætter tilpasninger af Erhvervs- og Selskabsstyrelsens it-system, for så vidt angår registrering og offentliggørelse, indtil de nødvendige tilpasninger af it-systemet er afsluttet.

Stk. 2.

Erhvervsministeren kan fastsætte regler om særlige overgangsordninger for de selskaber, herunder berørte medarbejdere, der er omfattet af loven, og selskabsorganer samt disses opgaver.

§ 373

Anmeldelser i henhold til aktieselskabsloven eller anpartsselskabsloven, der er modtaget i Erhvervsstyrelsen inden denne lovs ikrafttræden, behandles efter de hidtil gældende regler.

Stk. 2.

De bekendtgørelser og forskrifter, der er udstedt i henhold til denne lov, samt registrerede oplysninger, herunder vedtægter og bemyndigelser til selskabets ledelse, meddelte tilladelser, godkendelser m.v., har fortsat gyldighed, indtil de ændres, tilbagekaldes, udløber eller ophæves i medfør af bestemmelserne i denne lov.

§ 374

Økonomi- og erhvervsministeren evaluerer hele eller dele af selskabsloven 2 år efter ikrafttrædelsen af bestemmelserne i § 4.

§ 375

Loven gælder ikke for Grønland og Færøerne, men kan ved kongelig anordning sættes i kraft for Grønland med de afvigelser, som de særlige grønlandske forhold tilsiger.